| Zarząd spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Fundusz"), działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Magna Polonia SA na dzień 9 grudnia 2009 roku. UCHWAŁA numer [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu "NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2009 roku w sprawie wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 32 ust. 32.1 Statutu NFI Magna Polonia S.A. oraz § 6 ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń NFI Magna Polonia S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Magna Polonia S.A. postanawia co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera [***]. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA numer [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu "NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2009 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. ("Fundusz") postanawia co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu przyjmuje porządek obrad w dniu 9 grudnia 2009 r. w brzmieniu: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Podjęcie uchwał w sprawie: a. zmiany Statutu Funduszu; b. upoważnienia Rady nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Funduszu c. zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Funduszu; d. zatwierdzenia zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Funduszu; 6. Zamknięcie obrad. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA numer [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu "NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2009 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A, działając na podstawie § 16 Regulaminu Walnych Zgromadzeń, postanawia co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: 1. [***] 2. [***] § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA numer [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu "NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2009 roku w sprawie: zmiany Statutu Funduszu. Działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30 ust. 30.2 litera (a) Statutu Funduszu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. ("Fundusz") postanawia co następuje: § 1 Zmienia się Statut Funduszu w ten sposób, że: 1) w Artykule 17 Statutu skreśla się ustęp 17.3; 2) zmienia się ust. 22.1 w Artykuł 22 Statutu w ten sposób, iż dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "W szczególnie uzasadnionych przypadkach termin 3 (trzech) dni, o którym mowa w zdaniu pierwszym może być skrócony." 3) zmienia się ust. 22.4 w Artykuł 22 Statutu w ten sposób, iż otrzymuje on nowe następujące brzmienie: "22.4 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzeniu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały"; 4) w Artykule 24 Statutu skreśla się ustęp 24.4; 5) zmienia się ust. 26.1 w Artykuł 26 Statutu w ten sposób, iż otrzymuje on nowe następujące brzmieniu: "26.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpó¼niej do końca 30 czerwca roku następnego po upływie roku obrotowego."; 6) zmienia się ust. 26.2 w Artykuł 26 Statutu w ten sposób, iż otrzymuje on nowe następujące brzmieniu: "26.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego." 7) zmienia się ust. 26.4 w Artykuł 26 Statutu w ten sposób, iż dodaje się literę c) w brzmieniu: "c) oraz zawsze , jeżeli zwołanie Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane." 8) w Artykule 26 Statutu dodaje się ust. 26.5 w brzmieniu: "26.5 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia." 9) zmienia się ust. 27.2 w Artykuł 27 Statutu w ten sposób, iż otrzymuje on nowe następujące brzmienie: "27.2. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." 10) w Artykule 30 Statutu skreśla się ustęp 30.4; 11) zmienia się ust. 35.1 w Artykuł 35 Statutu w ten sposób, iż otrzymuje on nowe następujące brzmienie: "35.1. W ciągu 5 miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień roku, oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie." § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, a staje się skuteczna prawnie z chwilą wpisu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców. UCHWAŁA numer [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu "NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2009 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej Funduszu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Funduszu Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. ("Fundusz") postanawia co następuje: § 1 W związku z podjęciem uchwał, których przedmiotem jest zmiana Statutu Funduszu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Funduszu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Funduszu oraz do wprowadzenia do ustalonego tekstu jednolitego niezbędnych poprawek redakcyjnych i sprostowania omyłek pisarskich. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UCHWAŁA numer [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu "NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2009 roku w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 32 ust. 32.2 Statutu Funduszu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. ("Fundusz") postanawia co następuje: § 1 1. Zmienić regulamin Walnego Zgromadzenia Funduszu, nadając mu brzmienie jak w Załączniku do niniejszej uchwały. 2. Z dniem podjęcia niniejszej uchwały traci moc Regulamin Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 10 grudnia 2008r. przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 10 grudnia 2008r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Załącznik do Uchwały nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NFI Magna Polonia S.A. z dnia 9 grudnia 2009r. "Regulamin Wlanych Zgromadzeń Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A." Rozdział I Postanowienia Ogólne §1 1. Niniejszy Regulamin określa tryb zwoływania, procedurę prowadzenia obrad i podejmowanie uchwał Walnych Zgromadzeń Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. zwanych dalej "Walnym Zgromadzeniem". 2. Walne Zgromadzenia obradować mogą jako: 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. 3. Walne Zgromadzenia odbywają się w Siedzibie Spółki, w dniach roboczych. §2 1. Zorganizowanie i przeprowadzenie Walnych Zgromadzeń należy do obowiązków Zarządu Funduszu. 2. Obsługę techniczno-organizacyjną Walnych Zgromadzeń zapewnia Fundusz . §3 1. W obradach Walnych Zgromadzeń mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu: 1) Osoby, będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), 2) Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, 3) Pełnomocnicy akcjonariuszy na podstawie pełnomocnictw udzielonych w formie pisemnej lub elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnicy osób prawnych winni przedstawić aktualny wypis z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Pełnomocnictwa udzielane w formie elektronicznej mocodawcy przesyłają pocztą elektroniczną na adres e – mail podany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 4) Inne osoby wskazane w przepisach praw dotyczących Spółek publicznych. 2. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć bez prawa głosu: 1) Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Funduszu, 2) Eksperci i doradcy zaproszeni przez organ zwołujący Zgromadzenie, 3) Pracownicy Funduszu oraz inne osoby zaproszone do udziału w Zgromadzeniu przez organ zwołujący Walne zgromadzenie, 4) Notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia, 5) Biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia będą sprawy finansowe. §4 1. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w sprawach objętych porządkiem obrad w formie uchwał po przeprowadzeniu głosowania. 2. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone mimo, że nie były umieszczone w porządku obrad. Rozdział II Tryb zwoływania i odwoływania Walnych Zgromadzeń §5 1. Tryb zwoływania Walnych Zgromadzeń reguluje art. art. 398-402 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienie art. Art. 26-27 Statutu Narodowego funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. 2. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przez uprawnione organy Spółki, o których mowa w powołanych w ustępie poprzedzającym przepisach, oraz umieszczenie określonych spraw w porządku obrad wymaga uzasadnienia. 3. Odpisy sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpó¼niej piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. 4. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. 5. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek podmiotów, o których mowa w przepisach wymienionych w ust. 1, powinno odbyć się w terminie wskazanym we wniosku z zastrzeżeniem, że jeżeli dotrzymanie terminu wskazanego we wniosku napotyka na istotne przeszkody w najbliższym terminie po porozumieniu z jego wnioskodawcami. 6. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, zwołanego w trybie ust. 2 i 5 niniejszego Regulaminu będzie możliwe za zgodą wnioskodawców, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa), albo stało się bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w drodze opublikowania ogłoszenia na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących nie pó¼niej niż na dwa tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. 7. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w trybie przedstawionym w ust. 6 niniejszego Regulaminu. Rozdział III Otwarcie Walnego Zgromadzenia, wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i sporządzenie listy obecności §6 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Funduszu albo osoba wskazana przez Zarząd. 2. Osoba upoważniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ustępie poprzedzającym, przeprowadza niezwłocznie wybór przewodniczącego Zgromadzenia, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 3. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia następuje w głosowaniu jawnym. 4. W przypadku zgłoszenia tylko jednej kandydatury na Przewodniczącego Zgromadzenia możliwy jest wybór przez aklamację. 5. Przewodniczącym Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie, a w głosowaniu uzyskał największą ilość ważnych głosów oddanych. §7 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności. 2. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji oraz ilości głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia. 3. Lista obecności sporządzona jest na podstawie podpisanej przez Zarząd Funduszu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy zawierać powinna nazwiska i imiona albo nazwy firm uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, ich miejsce zamieszkania, siedzibę, liczbę akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. 4. Listę obecności sporządza pracownik Funduszu lub osoba wskazana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 5. Do obowiązków osób, wymienionych w ustępie poprzedzającym należy: 1) Sprawdzenie, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, 2) Sprawdzenie tożsamości akcjonariusza, 3) Sprawdzenie tożsamości osoby składającej pełnomocnictwo akcjonariusza i prawidłowości wystawienia pełnomocnictwa, 4) W przypadku pełnomocnictwa osób prawnych dodatkowo sprawdzenie aktualnego wypisu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, 5) Uzyskanie podpisu akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności, 6) Przyjęcie oryginałów pełnomocnictwa i wypis z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, 7) Wydanie karty do głosowania. Rozdział IV Obowiązki i uprawnienia Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia §9 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawców przebiegu obrad o poszanowaniu praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma obowiązek przeciwdziałać w nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia oraz zapewnić respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może, bez ważnych powodów, składać rezygnacji ze swej funkcji. 4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami i może podejmować decyzje w każdej sprawie porządkowej. §10 1. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad, 2) Czuwanie nad zgodnością przebiegu obrad z ustalonym porządkiem obrad oraz przestrzeganiem przepisów Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 30.04.1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, Statutu Funduszu, innych obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Regulaminu, 3) Udzielenie głosu biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszom i ich pełnomocnikom, a w razie potrzeby zaproszonym osobom, 4) Udzielenia głosu członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu funduszu oraz biegłemu rewidentowi, w granicach ich kompetencji w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw omawianych na Walnym Zgromadzeniu oraz udzielenia uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczącej Spółki, 5) Czuwanie, aby udzielane odpowiedzi na pytania uczestnika Wlanego Zgromadzenia, przez osoby wymienione w punkcie poprzedzającym nie naruszyły przepisów ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi w zakresie wynikającym z obowiązków informacji spółki publicznej, 6) Zarządzenie, w uzasadnionych przypadkach, krótkich przerw w obradach Walnego Zgromadzenia, nie stanowiących odroczenia obrad Zgromadzenia i nie mających na celu utrudnienie akcjonariuszom wykonywania ich praw, 7) Zarządzenie głosowania nad sprawami porządkowymi, które mogą dotyczyć wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad. W tym trybie nie mogą poddane być pod głosowanie uchwały, które mogą wpłynąć na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw, 8) Uczestniczenie w redagowaniu treści wniosków poddanych pod głosowanie, 9) Zarządzenie głosowania, informacje o trybie podejmowania uchwał oraz czuwanie nad prawidłowością przebiegu głosowania, 10) Ogłaszanie wyników głosowań, 11) Rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, 12) Wydzielenie z notariuszem sporządzającym protokół z Walnego Zgromadzenia. 13) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia, po wyczerpaniu porządku obrad i niezwłoczne podpisanie protokołu sporządzonego przez notariusza. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. 3. Uczestnikom Walanego Zgromadzenia przysługuje prawo sprzeciwu wobec decyzji Przewodniczącego. W razie zgłoszenia sprzeciwu o podtrzymaniu lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego rozstrzyga Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą względną większością głosów. Rozdział V Przebieg Walnego Zgromadzenia §11 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. W sprawach nie objętych porządkiem obrad, Walne Zgromadzenie nie może powziąć uchwał chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zostać podjęta przez Walne Zgromadzenie jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. 4. Zdjęcie z porządku obrad, bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w przypadku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich wnioskodawców popartej względną większością głosów Walnego Zgromadzenia. 5. Walne Zgromadzenia nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad, bąd¼ o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, z wyjątkiem wnioskodawcy. 6. Akcjonariuszowi przysługuje prawo do: 1) Złożenia umotywowanego sprzeciwu do uchwały Walnego Zgromadzenia, 2) Zaskarżenia uchwały, jeżeli akcjonariusz nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia, zawartego w treści uchwały. §12 Uczestnikowi Walnego Zgromadzenia przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad i każdej sprawie porządkowej, prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki, nie dłużej niż 5 minut. §13 1. Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością członkom Zarządu Funduszu i Rady Nadzorczej Funduszu, referentowi sprawy, biegłemu rewidentowi i zaproszonym gościom. §14 Wnioski w sprawach objętych porządkiem obrad oraz oświadczenia do protokołu uczestników Walnego Zgromadzenia. §15 1. Po przedstawieniu sprawy objętej porządkiem obrad, Przewodniczący Zgromadzenia otwiera dyskusję. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. 2. Zarząd Funduszu zobowiązany jest do udzielenia akcjonariuszom na ich żądanie informacji ustnych lub pisemnych dotyczących funduszu, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad z zastrzeżeniem przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 3. Zarząd Funduszu odmówi udzielenia informacji w przypadkach, gdy: 1) Mogłoby to wyrządzić szkodę Funduszowi, 2) Mogłoby to narazić członków zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilno-prawnej lub administracyjnej. §16 Wale Zgromadzenie dokonuje wyboru dwuosobowej Komisji Skrutacyjnej spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Walnego Zgromadzenia. §17 1. Do obowiązków Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej oraz sprawdzenie i ogłaszanie wyników głosowania. 2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja Skrutacyjna niezwłocznie informuje o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając wnioski co do dalszego trybu postępowania. 3. Stwierdzając prawidłowy przebieg, członkowie Komisji Skrutacyjnej podpisują protokół (wydruk komputerowy) zawierający wyniki głosowania. §18 1. Głosowanie jest jawne. 2. Tajne głosowanie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Funduszu lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 3. Tajne głosowanie należy także zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych przez Walne Zgromadzenie. 4. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powołanej przez Walne Zgromadzenie. §19 1. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się w drodze głosowania na każdego zgłoszonego kandydata z osobna, w kolejności zgłoszenia kandydatur. 2. W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów odpowiada liczbie miejsc do obsadzenia w Radze Nadzorczej, Przewodniczący Zgromadzenia może zarządzić jedno, łączne, tajne głosowanie nad wszystkimi kandydaturami, o ile żaden z akcjonariuszy nie wyrazi sprzeciwu. 3. Kandydat na członka Rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe lub doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać, w razie wyboru, swoją funkcję w Radzie Nadzorczej. 4. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadnione w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. 5. Kandydat na członka Rady Nadzorczej powinien załączyć, co najmniej oświadczenie zawierające jego zgodę na wybór do Rady Nadzorczej oraz oświadczenie o braku przeszkód, o których mowa w art. 18 Kodeksu spółek handlowych i art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku obecności kandydata do Rady Nadzorczej na Zgromadzeniu wystarczające jest złożeni przez niego ustnego oświadczenia w zakresie określonym w zdaniu poprzednim. 6. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów. 7. W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie dodatkowe. 8. Komisja Skrutacyjna ustala, jaki był wynik wyborów i przedstawia protokół Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. §20 1. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Funduszu, wybór Rady Nadzorczej powinien być przeprowadzany przez Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 2. Wyboru Rady Nadzorczej odrębnymi grupami dokonuje się wg następujących zasad: 1) Warunkiem dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami jest umieszczenie tego punktu w opublikowanym porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 2) Zadaniem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest: a) Poinformowanie akcjonariuszy o minimalnej liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, która określa się poprzez podzielenie liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę miejsc w składzie Rady Nadzorczej pozostających do obsadzenia, b) Zarządzenie utworzenia i ukonstytuowanie się grup, według następujących zasad: Każda z grup powinna reprezentować wymaganą ilość akcji, o których mowa w ustępie poprzedzającym; W przypadku utworzenia grupy posiadającej wielokrotność wymaganej ilości akcji grupa ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba reprezentowanych przez nią akcji przekracza obliczone minimum; Grupy akcjonariuszy mogą łączyć się w jedną grupę dla dokonania wspólnego wyboru; Każda grupa dokonuje wyboru jej Przewodniczącego oraz Komisji Skrutacyjnej. 3) Zadaniem Przewodniczącego grupy jest: Sporządzenie listy obecności potwierdzającej stan reprezentowanych przez grupę akcji uprawniających do wyboru członka(ów) Rady Nadzorczej w ramach grupy, Zarządzenie zgładzania kandydatów przez członków grupy do wyboru w ramach grupy członka(ów) Rady Nadzorczej, Przeprowadzenie głosowania tajnego w ramach grupy nad każdą kandydaturą z osobna, w drodze podjęcia odrębnych uchwał, Sporządzenie protokołu z obrad grupy, Załączenie do protokołu Walnego Zgromadzenia, sporządzonego przez notariusza, protokołu z obrad grupy wraz z podjętymi uchwałami, które stosownie do treści art. 421 par. 1 Ksh powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. 3. W skład Rady Nadzorczej wchodzi(ą) kandydat(ci) grupy, który(którzy) uzyskał(li) największą ilość głosów według kryteriów wymaganych dla grupy. 4. Uchwały podjęte przez grupę w sprawie wyboru jej Przewodniczącego, Komisji Skrutacyjnej oraz członka(ów) Rady Nadzorczej stanowią integralną część uchwał Wlanego Zgromadzenia, które nie podlegają trybowi zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenia. 5. Pełnomocnik reprezentujący kilku akcjonariuszy ma prawo uczestniczyć w wyborze członków Rady Nadzorczej w jednej grupie, bąd¼ w dowolnej liczbie grup, jednak nie większej niż liczba reprezentowanych akcjonariuszy. 6. Pakiety akcji, należące do jednego akcjonariusza, na Walnym Zgromadzeniu są niepodzielne. 7. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma obowiązek poinformowania akcjonariuszy o dokonanych wyborach członków Rady Nadzorczej. §21 Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. §22 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają względną większością głosów oddanych o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Funduszu nie stanowią inaczej. 2. Uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczące zmiany Statutu, w wyniku których nastąpi zwiększenie świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplenie praw przyznanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których uchwały dotyczą. §23 Po wyczerpaniu wszystkich umieszczonych w porządku obrad spraw, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad. §24 1. Przebieg Walnego Zgromadzenia protokołowany jest przez notariusza, a protokół winien obejmować w szczególności: 1) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad, 2) Treści powziętych uchwał z jednoczesnym podaniem ilości głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszonego sprzeciwu. 2. Protokół z Walnego Zgromadzenia podpisują Przewodniczący Walnego Zgromadzenia notariusz. 3. Do protokołu załącza się: 1) Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia i Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami złożonymi przez pełnomocników, 2) Teksty podjętych uchwał, 3) Oświadczenia i inne dokumenty związane ze zwołaniem i przebiegiem Walnego Zgromadzenia, których załączenie do protokołu uznane zostanie za niezbędne przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub notariusza. 4) Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia – jego pisemne oświadczenie. 4. Akcjonariuszom i członkom organów Funduszu przysługuje prawo przekazania protokołów z obrad Walnego Zgromadzenia i żądania wydania posiadanych przez Zarząd Funduszu odpisów uchwał Walnego Zgromadzenia. Rozdział VI Postanowienia końcowe §25 1. Walne Zgromadzenie uchwala niniejszy Regulamin w głosowaniu jawnym względną większością głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu. 2. Zmiana Regulaminu wymaga trybu określonego w ustępie poprzedzającym. §26 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem stosuje się odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych, ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, Statutu Funduszu, ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz innych obowiązujących przepisów prawa. UCHWAŁA numer [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu "NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2009 roku w sprawie: zatwierdzenia zmiany regulaminu rady nadzorczej Funduszu. Działając na podstawie art. 22 ust. 22.3 Statutu Funduszu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. ("Fundusz"), postanawia co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza zmianę Regulaminu Rady Nadzorczej uchwaloną uchwałą nr 32/ IX /2009 Rady Nadzorczej z dnia 9 listopada 2009r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Załącznik do Uchwały nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NFI Magna Polonia S.A. z dnia 9 grudnia 2009r. Regulamin Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia Spółka Akcyjna I. Postanowienia ogólne § 1. [Podstawa prawna działania] Rada Nadzorcza Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwanej dalej "Spółką" lub "Funduszem", działa w szczególności na podstawie przepisów: 1) ustawy z dnia 30 kwietnia 1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr Nr 44 poz. 202 z pó¼n. zm.), 2) ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94 poz. 1037 z pó¼n. zm.), 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539 z pó¼n. zm.) 4) statutu Spółki oraz niniejszego regulaminu. § 2. [Definicje] Użyte w niniejszym regulaminie pojęcia należy rozumieć w następujący sposób: 1) "Statut" – Statut Spółki, 2) "Spółka" –Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000019740, 3) "Fundusz" – Spółka, 4) "Rada Nadzorcza" – rada nadzorcza Funduszu, 5) "Walne Zgromadzenie" – walne zgromadzenie Funduszu, 6) "Zarząd" – zarząd Funduszu, 7) "Regulamin" – niniejszy regulamin. § 3. [Podstawowe zadania Rady Nadzorczej] 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli nad działalnością Funduszu we wszystkich obszarach jego działalności. 2. Rada Nadzorcza działa kolegialnie, co nie wyłącza jednak możliwości stałego lub czasowego delegowania poszczególnych członków Rady do wykonywania czynności nadzorczych i kontrolnych. 3. Członek Rady Nadzorczej może wykonywać funkcje kontrolne w zakresie określonym w uchwale Rady Nadzorczej. 4. Członek Rady Nadzorczej może zostać delegowany do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru potwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej. Taki członek Rady Nadzorczej ma obowiązek składania Radzie Nadzorczej szczegółowych sprawozdań z wyników takiego nadzoru. § 4 [Skład] 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólne kadencje trzyletnie. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego lub dokooptowanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z upływem tej kadencji, w trakcie której dany członek Rady Nadzorczej został powołany lub dokooptowany. 3. Dopuszczalne jest ponowne powołanie tych samych osób do Rady Nadzorczej na następne kadencje. 4. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu w danej kadencji wybiera ze swego grona Przewodniczącego, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza. 5. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Wiceprzewodniczących lub Sekretarza pod warunkiem powołania na tym samym posiedzeniu ze swego grona Przewodniczącego, co najmniej jednego Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza. 6. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji. II. Szczegółowe prawa i obowiązki Rady Nadzorczej § 5 [Kompetencje Rady Nadzorczej] 1. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) ocena rocznych sprawozdań finansowych Funduszu 2) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Funduszu 3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, wykazanej w rocznym sprawozdaniu finansowym 4) zapewnienie weryfikacji rocznych sprawozdań finansowych Funduszu przez biegłych rewidentów 5) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Funduszu 6) przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania ze swej działalności wraz z oceną swojej pracy w minionym roku obrotowym, 7) sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Funduszu z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Funduszu, 8) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników oceny sprawozdań, o których mowa w pkt 1 i 2 oraz wniosków Zarządu, o których mowa w pkt 3, 9) powoływanie Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu, 10) określanie liczby członków Zarządu w danej kadencji, 11) odwoływanie członków Zarządu, 12) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 13) określanie wynagrodzenia dla poszczególnych członków Zarządu, 14) reprezentowanie Funduszu przy umowach i sporach prowadzonych między Funduszem a poszczególnymi członkami Zarządu, 15) przedstawianie akcjonariuszom, na każdym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej jeżeli Fundusz jest związany z taka firmą umową o zarządzanie, 16) zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadkach i na zasadach określonych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, 17) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, 18) powoływanie Komitetu Audytu i zatwierdzanie jego regulaminu w przypadku wskazanym w ust.3, 19) żądanie od Zarządu lub pracowników Funduszu wglądu do sprawozdań, sporządzania zeń odpisów lub otrzymywania ich kopii, 20) żądanie od Zarządu lub pracowników Funduszu wyjaśnień w sprawach objętych nadzorem lub kontrolą Rady Nadzorczej, 21) dokonywanie rewizji stanu majątku Funduszu, 22) występowanie do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej, 23) otrzymywanie od Zarządu wyczerpujących informacji dotyczących działalności Funduszu, 24) opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia. 2. W przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, wykonuje również, określone w ust. 5 zadania komitetu audytu, zwanego dalej "Komitetem Audytu". 3. Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z większej niż minimalna liczby członków, wówczas Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona co najmniej trzyosobową Komisję Audytu. Przynajmniej jeden członek Komisji Audytu powinien spełniać kryteria niezależności oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. 4. Członek Komisji Audytu nie spełnia warunków niezależności jeśli 1) posiada akcje Funduszu lub akcje, udziały lub inne tytuły własności w jednostce powiązanej z Funduszem; 2) w ostatnich trzech latach przed powołaniem w skład Komisji Audytu uczestniczył w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Funduszu, 3) jest małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia lub jest związany z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem Rady Nadzorczej, Zarządu albo zatrudnia którąś z tych osób. 5. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, 4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, 5) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Funduszu. 6. W przypadku, o którym mowa w ust. 3, Komitet Audytu uchwala regulamin swego działania, podlegający zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. § 6 [Obowiązki Członków Rady Nadzorczej] 1. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego oraz Funduszowi informacji o zawartych przez siebie lub osoby blisko z nim związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Funduszu, praw pochodnych dotyczących akcji Funduszu oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. 2. Przez osoby blisko związane z członkiem Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1, należy rozumieć: 1) małżonka lub osobę trzecią pozostającą z członkiem Rady Nadzorczej we wspólnym pożyciu, 2) dzieci pozostające na jego utrzymaniu bąd¼ osoby związane z nim stosunkiem przysposobienia, opieki lub kurateli, 3) innych krewnych lub powinowatych, którzy pozostają z nim we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku lub 4) podmioty: a) w których taki członek Rady Nadzorczej lub osoba blisko z nim związana, w rozumieniu postanowienia ust. 2 pkt 1-3, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub b) które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez takiego członka Rady Nadzorczej lub osobę blisko z nim związaną, w rozumieniu postanowienia ust. 2 pkt 1-3, lub c) z działalności których taki członek Rady Nadzorczej lub osoba blisko z nim związana, w rozumieniu postanowienia ust. 2 pkt 1-3, czerpią zyski, d) których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym takiego członka Rady Nadzorczej lub osoby blisko z nim związanej, w rozumieniu postanowienia ust. 2 pkt 1-3. 3. Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest przekazać Zarządowi informację o swoich powiązaniach natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, które to powiązania mogą mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą. 4. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek poinformować Fundusz o zbyciu lub nabyciu akcji spółki zależnej lub dominującej w stosunku do Funduszu. 5. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji jeżeli miałoby to wpływ na działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności uniemożliwiało podjęcie istotnej uchwały dla działalności Funduszu. 6. W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Rady Nadzorczej powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. III. Organizacja pracy Rady Nadzorczej. § 7 [Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej] 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się zgodnie z ustalonym przez Radę planem pracy, chyba, że zachodzi konieczność odbycia posiedzenia dodatkowego lub w terminie innym niż planowany z tym, że Rada odbywa swe posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Z zastrzeżeniem postanowienia ust. 3 i 5, posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący. W przypadku nieobecności Przewodniczącego, posiedzenia są zwoływane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub członka Rady Nadzorczej upoważnionego przez Przewodniczącego. 3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie 7 dni od dnia powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, a w przypadku naruszenia tego terminu lub braku Zarządu, do zwołania pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej uprawnionych jest dwóch członków Rady Nadzorczej, działających łącznie. Pierwszemu posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy, do czasu powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej, najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są co najmniej z 3-dniowym wyprzedzeniem, za pomocą zaproszeń zawierających proponowany porządek obrad, miejsce, termin i godzinę zwoływanego posiedzenia, doręczonych przy wykorzystaniu dostępnych środków porozumiewania się na odległość, a w tym za pomocą poczty elektronicznej za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, przy czym doręczenie będzie uważane za skuteczne w przypadku przesłania zaproszenia co najmniej na jeden ze wskazanych w ust. 13 adresów do korespondencji. W szczególnie uzasadnionych przypadkach termin, o którym mowa w zdaniu pierwszym może być skrócony. 5. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku. W razie naruszenia terminu, wynikającego z postanowienia zdania poprzedniego, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce, godzinę i proponowany porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej. 6. Porządek obrad ustala z zastrzeżeniem postanowienia ust. 5 i 7, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub z jego upoważnienia Sekretarz Rady Nadzorczej. Postanowienie ust. 2 zdanie drugie stosuje się odpowiednio. 7. Każdy członek Rady Nadzorczej może zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub Sekretarzowi Rady Nadzorczej, upoważnionemu do ustalenia porządku obrad, wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady. 8. Do zaproszeń o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej dołącza się materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. 9. Za prawidłowe opracowanie dokumentacji na posiedzenie Rady Nadzorczej odpowiada Sekretarz Rady Nadzorczej. 10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym tacy członkowie Rady Nadzorczej oddają swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 11. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą także bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w takim trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wzięli udział w głosowaniu. 12. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 10 i 11 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 13. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani przekazać Przewodniczącemu i Sekretarzowi Rady Nadzorczej aktualny adres do korespondencji: adres lokalu, pod który ma być wysyłana korespondencja lub adres poczty elektronicznej. W wypadku naruszenia obowiązku, wynikającego z postanowienia zdania poprzedniego, doręczenia zaproszeń na posiedzenie Rady Nadzorczej dokonane na ostatni wskazany Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i Sekretarzowi Rady Nadzorczej adres, w tym adres poczty elektronicznej uznaje się za skuteczne. § 8 [Posiedzenia Rady Nadzorczej] 1. Posiedzenia Rady odbywają się w lokalu Funduszu lub innym miejscu w siedzibie Funduszu. 2. W wyjątkowych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w innym miejscu, według wyboru osoby uprawnionej do zwołania posiedzenia. 3. Na posiedzenie Rady Nadzorczej może być zaproszony Zarząd Spółki, a także inne osoby w zależności od potrzeb. Osoby zaproszone na posiedzenie Rady Nadzorczej , poza członkami Rady Nadzorczej, wskazuje się w treści zaproszeń kierowanych do członków Rady nadzorczej, a ponadto zaproszenia takie kieruje się także do takich dodatkowo zaproszonych osób. 4. Członek Rady Nadzorczej, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu zobowiązany jest zawiadomić o tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej, względnie innego członka Rady Nadzorczej, który zwołał posiedzenie Rady Nadzorczej, podając przyczyny nieobecności. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w sprawie usprawiedliwienia nieobecności członka Rady. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej. Otwierający posiedzenie stwierdza prawidłowość jego zwołania i zdolność do podejmowania ważnych uchwał. 6. Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w danym punkcie porządku obrad i uzyskaniu ewentualnych wyjaśnień członków Zarządu, prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera dyskusję nad danym punktem porządku obrad, udzielając głosu członkom Rady Nadzorczej w kolejności zgłoszeń. Za zgodą członków Rady Nadzorczej dyskusja może być prowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Przebieg posiedzenia może być utrwalany za pomocą odpowiednich środków zapisujących fonię lub fonię i wizję. 7. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad, członkowie Rady Nadzorczej mają prawo w dyskusji ocenić projekty uchwał i zgłosić poprawki lub zmiany, albo przedstawić własny projekt uchwały. 8. W sprawach formalnych prowadzący posiedzenie udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski w sprawie sposobu obradowania i głosowania lub zarządzenia przerwy w obradach. Przerwy w obradach nie mogą przekroczyć łącznie w ramach jednego posiedzenia trzech dni roboczych. 9. Wnioski i oświadczenia do protokołu mogą być składane ustnie. Na prośbę prowadzącego obrady wnioski i oświadczenia należy składać na piśmie. 10. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone za pomocą środków porozumiewania się na odległość, w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego w ten sposób uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. § 9. [Podejmowanie uchwał] 1. Dla ważności uchwał wymagane jest zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie wskazanym w § 7 ust. 4, wszystkich członków Rady Nadzorczej na adres do korespondencji, wskazany przez każdego z członków Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał jeżeli na posiedzeniu obecna jest większość jej członków. 3. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. W sprawach nie objętych porządkiem obrad uchwały można podjąć, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i wyrażą zgodę na zmianę porządku obrad. 5. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, chociaż nie były umieszczone w porządku obrad. 6. Z zastrzeżeniem postanowienia ust. 7, uchwały Rady zapadają w głosowaniu jawnym, 7. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach dotyczących powołania, odwołania lub odpowiedzialności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczących lub Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania, odwołania, zawieszenia lub odpowiedzialności członków Zarządu, w innych sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego, obecnego na posiedzeniu, członka Rady Nadzorczej. 8. Przed podjęciem uchwały w ostatecznym jej brzmieniu, zarządza się głosowanie nad poprawkami i wnioskami w kolejności ich zgłoszenia. W razie zgłoszenia wniosków różniących się, co do proponowanych zmian, należy ustalić kolejność głosowania według zasady, że wnioski najdalej idące głosowane są w pierwszej kolejności. 9. W celu podjęcia uchwały, poza posiedzeniem Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego na pismie wskazana przekazuje wszystkim członkom Rady Nadzorczej projekt uchwały wzywając do zajęcia stanowiska przez każdego z członków Rady Nadzorczej na piśmie w oznaczonym przez niego terminie. 10. Podejmowanie uchwał za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość to podejmowanie uchwał za pomocą telefonu, wideofonu, Internetu, łączności radiowej lub za pomocą jakichkolwiek innych środków, umożliwiających bezpośrednie porozumiewanie się na odległość. W celu podjęcia uchwały w tym trybie Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego na piśmie wskazana, przekazuje wszystkim członkom Rady Nadzorczej projekt uchwały. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga udokumentowania w drodze zapisu fonii lub wizji i fonii lub w drodze innego zapisu w zależności od użytych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. § 10. [Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej] 1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej lub inna osoba wyznaczona przez prowadzącego obrady (protokolant) sporządza protokół. 2. Protokół winien zawierać: 1) numer kolejny, 2) datę i miejsce posiedzenia, 3) imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej, 4) imiona i nazwiska osób zaproszonych na posiedzenie Rady Nadzorczej, innych niż członkowie Rady Nadzorczej, 5) stwierdzenie ważności posiedzenia i zdolności Rady Nadzorczej do podejmowania ważnych uchwał, 6) porządek obrad, 7) przebieg dyskusji, w tym treść uchwał z odrębną ich numeracją, 8) wynik głosowania nad każdą z uchwał, objętą porządkiem obrad z podaniem liczby głosów oddanych za, przeciw i wstrzymujących się od głosowania oraz trybu głosowania, 9) treść zgłoszonych zdań odrębnych. 3. Do protokołu załącza się listę obecności. 4. Protokół podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej oraz osoba sporządzająca protokół. 5. Protokoły podlegają odczytaniu i przyjęciu na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Odpisy protokołów doręczane są członkom Rady na ich wniosek. Członek Rady Nadzorczej ma prawo żądać sprostowania zapisów w protokole najpó¼niej do chwili jego przyjęcia. 6. Uchwały, stanowiące załączniki do protokołu oraz wyciągi z protokołów podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Do podpisywania wyciągów z protokołów upoważniony jest również Sekretarz Rady Nadzorczej. 7. Protokoły posiedzeń Rady Nadzorczej przechowywane są w formie księgi protokołów prowadzonej przez Sekretarza Rady Nadzorczej w lokalu Funduszu. 8. Obsługę Rady Nadzorczej we wszelkim zakresie ( w tym administracyjnym, technicznym, finansowym i innym) zapewnia Fundusz. 9. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Fundusz. IV. Postanowienia końcowe. § 11 [Zmiany Regulaminu i wejście w życie] 1. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Rady Nadzorczej i zatwierdzenia Walnego Zgromadzenia. 2. Regulamin został przyjęty uchwałą nr 32/XI/2009 Rady Nadzorczej z dnia 9 listopada 2009r. i zatwierdzony uchwałą nr [***] Walnego Zgromadzenia z dnia [***]. | |
