| Działając zgodnie z §38 ust.1 pkt.3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […] Zarząd "Ferrum" S.A. (Emitent) przekazuje treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. zwołanego na dzień 10 września 2009 roku. - projekt do punktu porządku obrad nr 8 - UCHWAŁA NR …. /2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia …….. 2009 roku w sprawie: umorzenia akcji Spółki Działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9a ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia umorzyć 364.948 (słownie: trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści osiem) akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 3,09 zł. każda, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia od Domu Maklerskiego realizującego skup akcji własnych na warunkach i w trybie określonym Uchwałą Nr XVI/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. z dnia 18 czerwca 2008r. § 2 Umorzeniu ulegają akcje własne "FERRUM" S.A. nabyte przez Spółkę za łącznym wynagrodzeniem wynoszącym 1.696.120,70 zł. (słownie: jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia złotych siedemdziesiąt groszy). Wynagrodzenie za akcje pochodziło w części z kapitału zapasowego Spółki, którym to zgodnie z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może swobodnie dysponować. § 3 W związku z umorzeniem akcji: 1/ kapitał zakładowy Spółki zostanie w drodze odrębnej uchwały niniejszego Walnego Zgromadzenia obniżony o kwotę równą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 1.127.689,32 zł. (słownie: jeden milion sto dwadzieścia siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści dwa grosze), 2/ kapitał zapasowy Spółki obniża się o kwotę 568.431,38 zł. (słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści jeden złotych trzydzieści osiem groszy). § 4 Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany statutu przez umorzenie akcji oraz z zachowaniem procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych. § 5 Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki, po przeprowadzeniu procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych. § 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia - projekt do punktu porządku obrad nr 9 - UCHWAŁA NR ….. /2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia …….. 2009 roku w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki Działając na podstawie art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 360 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.26.1 pkt k Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. uchwala, co następuje: § 1 W związku z podjęciem Uchwały Nr I/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. z dnia …………….2009 roku, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 75.838.648,68 zł. (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych sześćdziesiąt osiem groszy) do kwoty 74.710.959,36 zł. (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony siedemset dziesięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści sześć groszy), tj. o kwotę 1.127.689,32 zł. (słownie: jeden milion sto dwadzieścia siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści dwa grosze). § 2 Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 364.948 (słownie: trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 3,09 zł. (słownie: trzy złote dziewięć groszy) każda, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z zachowaniem wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 4 Kodeksu spółek handlowych. § 3 Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 364.948 (słownie: trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści osiem) akcji własnych Spółki. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - projekt do punktu porządku obrad nr 10 - UCHWAŁA NR ….. /2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia …………….. 2009 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt j Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. postanawia, co następuje: § 1 Zmienia się Art. 8 Statutu Spółki, poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 74.710.959,36 złotych (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony siedemset dziesięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści sześć groszy) i podzielony jest na 24.178.304 (słownie: dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta cztery) akcje o wartości nominalnej 3,09 złotych (słownie: trzy złote dziewięć groszy) każda akcja." § 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - projekt do punktu porządku obrad nr 11 - UCHWAŁA NR …….. /2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia …………….. 2009 roku w sprawie: odstąpienia od zamiaru umorzenia oraz wyrażenia zgody Zarządowi Spółki do zbycia akcji własnych Spółki "FERRUM" S.A. § 1 Niniejszym odstępuje się od wyrażonego w Uchwale nr XVI/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. z dnia 18 czerwca 2008r. zamiaru umorzenia akcji własnych Spółki nabytych na podstawie upoważnienia wyrażonego w wyżej wskazanej Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego. § 2 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zbywania akcji własnych zakupionych na podstawie Uchwały ZWZ nr XVI/2008 z dnia 18 czerwca 2008r., za cenę i na warunkach zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą, jednakże za cenę nie niższą niż 10,00 zł. (słownie: dziesięć złotych). 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu jest ważne przez okres roku od dnia powzięcia niniejszej uchwały. § 3 Po upływie terminu o którym mowa w § 1 ust. 2 niniejszej uchwały, w przypadku ich nie zbycia zgodnie z jej postanowieniami - Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie pó¼niej jednak niż w ciągu 14 dni od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjęcia uchwał o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - projekt do punktu porządku obrad nr 12 - UCHWAŁA NR ….. /2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia ………………. 2009 roku w sprawie: wyrażenia zgody Zarządowi Spółki do nabywania akcji własnych Spółki "FERRUM" S.A. w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży Działając na podstawie art. 359 § 1 i art. 362 §1 pkt.5 i 8 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9a Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. uchwala, co następuje: § 1 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale. 2. Spółka nabędzie akcje własne na poniższych warunkach: a) łączna liczba nabywanych akcji Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży nie będzie większa niż liczba akcji odpowiadająca 10 % kapitału zakładowego Spółki, posiadanego przez nią w dniu podjęcia niniejszej uchwały, b) cena, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW, c) Zarząd jest upoważniony do realizacji zakupu akcji własnych w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży od dnia powzięcia niniejszej Uchwały nie dłużej jednak niż przez rok od tej daty, d) nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych, e) jednorazowe zlecenie nabycia akcji nie może przekraczać ilości 100.000 (słownie: sto tysięcy) sztuk, f) maksymalna ilość skupionych akcji podczas jednej sesji nie może przekroczyć ¼ wolumenu dziennego. 3. Środki przeznaczone na zakup akcji własnych w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży będą pochodziły wyłącznie z własnych środków Spółki. 4. Warunki nabywania akcji własnych w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. 5. Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji Zarząd poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005r. (Dz.U. Nr 184, poz.1539 z pó¼n. zmianami), przy czym termin rozpoczęcia nabywania akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji zakupu. 6. Zarząd kierując się interesem Spółki, może po zaciągnięciu opinii Rady Nadzorczej: a) zakończyć zakup akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży przed upływem terminu, o którym mowa w ust.2 lit.c, albo b) zrezygnować z nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży. 7. W przypadku podjęcia decyzji, o której mowa w ust.6, zobowiązuje się Zarząd Spółki do podania informacji o nich, w sposób określony w ust.5. 8. Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności zmierzających do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały w tym do zawarcia z biurem maklerskim umowy w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych. § 2 Zarząd Spółki jest upoważniony do zbywania akcji własnych zakupionych na podstawie niniejszej uchwały, za cenę i na warunkach zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą, jednakże za cenę nie niższą niż 10,00 zł. (słownie: dziesięć złotych). Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu jest ważne przez okres roku od dnia powzięcia niniejszej uchwały. § 3 Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, w przypadku ich nie zbycia zgodnie z postanowieniami § 2 niniejszej uchwały - Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie pó¼niej jednak niż w ciągu 14 dni od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjęcia uchwał o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - projekt do punktu porządku obrad nr 13 - UCHWAŁA NR ……. /2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia ………. 2009 roku w sprawie: rozszerzenia składu Rady Nadzorczej VI kadencji do 6-ściu osób i powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 15 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. postanawia, co następuje: § 1 Rozszerza się skład Rady Nadzorczej "FERRUM" S.A. VI kadencji z pięciu (5) na sześciu (6) Członków Rady Nadzorczej. § 2 Powołuje się do składu Rady Nadzorczej "FERRUM" S.A. VI kadencji Pana/nią ……………… ………………. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Komentarz: kandydat/kandydaci na członków Rady Nadzorczej zostaną przedstawieni w dniu odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia | |
