BUDIMEX - Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Budimeksu SA z Budimeksem Dromeksem SA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 54 / 2009

Data sporządzenia: 2009-07-16

Skrócona nazwa emitenta

BUDIMEX

Temat

Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Budimeksu SA z Budimeksem Dromeksem SA

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

rb bx/53/09 Zarząd Budimeksu SA informuje, że w dniu 16 lipca 2009 r. podjął decyzję o zamiarze połączenia Budimeksu SA z Budimeksem Dromeksem SA. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 par. 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przejęcie spółki Budimex Dromex SA jako spółki przejmowanej przez Budimex SA jako spółkę przejmującą. Ze względu na fakt, iż Budimex SA posiada 100% akcji Spółki Budimex Dromex SA, do połączenia będzie miała zastosowanie uproszczona procedura dopuszczona w takich sytuacjach przez przepisy kodeksu spółek handlowych (art. 516 par. 6 k.s.h.). W zakresie ekonomicznego uzasadnienia połączenia należy stwierdzić, że planowana fuzja Budimeksu SA i Budimeksu Dromeksu SA jest wynikiem konsekwentnie realizowanej od lat strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy Budimex i doprowadzi do uproszczenia struktury organizacyjnej oraz wyeliminowania znaczącej części procesów. W rezultacie połączenie spółek zwiększy przejrzystość struktury Grupy dla inwestorów. Dzięki fuzji uproszczeniu ulegną struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie Grupą Budimex. Połączenie spółek nie przyniesie znaczących oszczędności finansowych głównie ze względu na fakt, że Budimex SA nie posiada obecnie struktur budowlanych, które mogłyby ulec restrukturyzacji. Jedyne oszczędności dotyczą ograniczenia organów zarządczych i kontrolnych spółki. Jednorazowe koszty dotyczące połączenia spółek nie są znaczące i dotyczą głównie zmiany nazwy spółki przejmowanej, poinformowania kontrahentów i organów państwowych o zaistniałych zmianach, jak również kosztów sądowych i prawnych związanych z fuzją. Zarówno procedury, systemy IT, jak i sposób zarządzania są wspólne dla obu spółek, dlatego też fuzja nie będzie wiązała się z istotnymi nakładami na ujednolicenie wymienionych obszarów. Równocześnie Zarząd Budimeksu SA rekomenduje, aby spółki po połączeniu działały pod firmą o brzmieniu: Budimex Spółka Akcyjna. Budimex SA jest jednostką dominującą Grupy BUDIMEX, w której pełni rolę centrum doradczego, zarządzającego i finansowego. Budimex Dromex SA jest firmą budowlaną - jednym z największych polskich generalnych wykonawców. Posiada 100% udziałów w następujących firmach: Mostostal Kraków SA, Sprzęt Transport Sp. z o.o. i Budimex Danwood Sp. z o.o.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-07-16 Marek Michałowski prezes Zarządu