| Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. (zwanej dalej "Spółką", "TP" lub "TP S.A.") zgodnie z § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy przekazuje niniejszym raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego. I. Zarząd TP S.A. niniejszym deklaruje, że w 2008 roku Spółka przestrzegała obowiązujących zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w § 29 ust. 1 Regulaminu Giełdy. II. Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania II.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia TP S.A. Walne Zgromadzenie działa na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. przyjętego uchwałą nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TP S.A. z dnia 23 kwietnia 2003 roku (zmienionego uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TP S.A. z dnia 24 kwietnia 2008 roku). Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają: akcjonariusze, jeżeli złożyli w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, i świadectwa te nie będą odebrane przed ukończeniem tego Zgromadzenia; członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej; oraz inne osoby o ile wynika to z przepisów prawa. Ponadto Zarząd może zapraszać na Walne Zgromadzenie, w charakterze obserwatorów, gości i ekspertów. (§ 2) Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzana nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie (§ 11.1) Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. (§ 12.1) Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. (§ 13) Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie TP S.A., uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych. (§ 18) Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się: przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności, w sprawach osobowych, na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. (§ 20) Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność ich głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. (§ 21.1) II.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Zgodnie z § 13 Statutu TP S.A. do zasadniczych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1.rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2.powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, 3.udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4.zmiana przedmiotu działalności Spółki, 5.zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 6.emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 7.powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 8.podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 9.zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, II.3. Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania Zgodnie ze Statutem TP S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa: 1.Akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu Spółki z wnioskiem o Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia TP S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa: 1.Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli). 2.Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3.Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do jednego 5-cio minutowego wystąpienia i 5-cio minutowej repliki. 4.Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. 5.Akcjonariusz ma prawo do sprzeciwu wobec decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga o utrzymaniu względnie uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 6.Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. III. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów III.1. Skład osobowy i zasady działania Zarządu TP S.A. Na dzień 25 lutego 2009 roku, Zarząd TP S.A. składa się z sześciu członków. W skład Zarządu TP wchodzą: Maciej Witucki jako Prezes Zarządu oraz Roland Dubois, Jacek Kałłaur, Piotr Muszyński, Ireneusz Piecuch i Richard Shearer. Do kompetencji Zarządu należy kierowanie wszelkimi działaniami Spółki z wyłączeniem spraw, które na mocy postanowień Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu są przekazane do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Obowiązki i zakres odpowiedzialności Zarządu są określone w formalnym dokumencie, który precyzuje jego rolę. Poszczególni członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Spółki. III.2. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej TP S.A. oraz jej komitetów Na dzień 25 lutego 2009 roku, Rada Nadzorcza TP S.A. składa się z trzynastu członków. W skład Rady Nadzorczej TP S.A. wchodzą: Andrzej K. Ko¼miński jako Przewodniczący, Olivier Barberot jako Zastępca Przewodniczącego, Olivier Faure jako Sekretarz oraz Antonio Anguita, Vivek Badrinath, Timothy Boatman, Jacques Champeaux, Ronald Freeman, Mirosław Gronicki, Stéphane Pallez, Georges Penalver, Jerzy Rajski i Wiesław Rozłucki. W skład Rady Nadzorczej TP S.A. wchodzi obecnie sześciu członków niezależnych: prof. Andrzej K. Ko¼miński, Timothy Boatman, Ronald Freeman, dr Mirosław Gronicki, prof. Jerzy Rajski i dr Wiesław Rozłucki. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata, a ich wynagrodzenie określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi powoływanie członków Zarządu i określanie ich wynagrodzenia, powoływanie niezależnych audytorów oraz sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki. W ramach funkcji nadzorczych, Rada Nadzorcza rozpatruje plan strategiczny i roczny budżet Spółki, a także monitoruje jej wyniki operacyjne i finansowe. Przy rozpatrywaniu wyżej wymienionych spraw Rada Nadzorcza bierze pod uwagę uwarunkowania społeczne, ekologiczne i etyczne działalności Grupy TP. Prace Rady Nadzorczej koordynuje Przewodniczący przy wsparciu Sekretarza Rady Nadzorczej. Obowiązki i zakres odpowiedzialności Rady Nadzorczej są określone w formalnym dokumencie, który precyzuje jej rolę. Rada Nadzorcza pełni swe obowiązki kolegialnie, ale przekazała część kompetencji określonym komitetom, które opisano w kolejnych punktach. Przy Radzie Nadzorczej TP S.A. działają następujące Komitety: Komitet Audytowy Na dzień 25 lutego 2009 roku, w skład Komitetu wchodzą: Timothy Boatman, Olivier Faure, Ronald Freeman i Stéphane Pallez. Pracom Komitetu przewodniczy Timothy Boatman, niezależny członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w kwestiach finansowo-księgowych. Zadaniem Komitetu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej oraz kontroli budżetowej i wewnętrznej, w tym zarządzania ryzykiem, w Grupie TP oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. Do najważniejszych zadań Komitetu Audytowego należy: 1)monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki pod kątem niezależności i obiektywizmu oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki, a zwłaszcza wynagrodzenia za usługi dodatkowe, 2)omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego rocznego badania sprawozdań finansowych, charakteru i zakresu tego badania, a także monitorowanie pracy biegłych rewidentów, 3)rozpatrywanie spraw będących przyczyną rezygnacji biegłych rewidentów, 4)monitorowanie rzetelności przekazywanych przez Spółkę informacji finansowych, w szczególności poprzez rozpatrywanie następujących kwestii: a)adekwatność i spójność stosowanych przez Spółkę i Grupę TP metod księgowych, w tym kryteriów konsolidacji wyników finansowych, b)zmiany w standardach, zasadach i praktykach rachunkowości, c)istotne obszary sprawozdawczości finansowej wymagające oceny, d)znaczące korekty wynikające z badania sprawozdań finansowych, e)oświadczenia dotyczące kontynuacji działalności, f)zgodność z przepisami dotyczącymi rachunkowości, 5)analiza transakcji z podmiotami powiązanymi i opiniowanie takich transakcji Zarządowi, 6)omawianie z biegłymi rewidentami Spółki (w obecności Członków Zarządu lub bez ich udziału) wszelkich problemów i zastrzeżeń wynikających z badania sprawozdań finansowych, 7)analiza skuteczności procesu badania sprawozdań finansowych oraz działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na zalecenia biegłych rewidentów, 8)przegląd co najmniej raz do roku, systemu kontroli wewnętrznej oraz systemów zarządzania ryzykiem w Grupie TP w celu zapewnienia właściwej identyfikacji, zarządzania i informowania o istotnych czynnikach ryzyka (w tym dotyczących zgodności z obowiązującymi przepisami), 9)rozpatrywanie raportów audytorów wewnętrznych Spółki i wniosków z innych kontroli wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na wyniki tych kontroli, włącznie z analizą swobody działania audytorów wewnętrznych, 10)coroczna analiza planu audytów wewnętrznych oraz koordynacji działań pomiędzy audytorami wewnętrznymi i biegłymi rewidentami, 11)przedstawianie rekomendacji dotyczących powołania Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz budżetu tego departamentu, 12)rozpatrywanie wszelkich innych kwestii, na które Komitet lub Rada Nadzorcza zwróci uwagę, 13)regularne informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach wchodzących w zakres jej działania, 14)przedstawianie Radzie Nadzorczej rocznych sprawozdań z działalności Komitetu i jej wyników. Komitet ds. Wynagrodzeń Na dzień 25 lutego 2009 roku, w skład Komitetu wchodzą: Ronald Freeman, Olivier Barberot, Jacques Champeaux i Wiesław Rozłucki. Pracom Komitetu przewodniczy Ronald Freeman, niezależny członek Rady Nadzorczej. Zadaniem Komitetu ds. Wynagrodzeń jest doradzanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi w kwestii ogólnej polityki wynagrodzeń i nominacji w Grupie TP, określanie warunków zatrudnienia oraz wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu (wraz z wyznaczaniem celów), a także rekomendowanie Radzie Nadzorczej wysokości pensji i premii dla Członków Zarządu. Komitet ds. Strategii Na dzień 25 lutego 2009 roku, w skład Komitetu wchodzą: Olivier Barberot, Jacques Champeaux, Mirosław Gronicki, Olivier Faure i Jerzy Rajski. Pracom Komitetu przewodniczy Olivier Barberot. Do zadań Komitetu ds. Strategii należy: – formułowanie opinii i zaleceń dla Rady Nadzorczej w sprawie przygotowywanych przez Zarząd planów strategicznych oraz uwag zgłaszanych przez Radę Nadzorczą do takich planów, w szczególności względem zasadniczych wariantów strategii, – konsultowanie wszelkich projektów strategicznych w zakresie rozwoju Grupy TP, monitorowanie realizacji współpracy partnerskiej w ramach Grupy TP oraz projektów wiążących się z umowami o strategicznym znaczeniu dla Grupy TP (Komitet przekazuje sprawozdania i zalecenia dotyczące poszczególnych projektów tego typu Radzie Nadzorczej). W szczególności, Komitet ds. Strategii rozpatruje następujące projekty: – umowy i sojusze strategiczne oraz umowy o współpracy technicznej i inżynierskiej, w tym wynikające ze strategicznego partnerstwa Grupy TP z France Telecom, – znaczące transakcje zakupu i sprzedaży majątku. IV. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Zarząd opracował i wprowadził system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w Grupie TP. System ten umożliwia zarządzanie ryzykiem związanym z osiąganiem celów biznesowych (choć tego ryzyka całkowicie nie eliminuje), w istotnym stopniu zabezpieczając Spółkę przed poważnymi nieprawidłowościami w sprawozdawczości i stratami. Do kluczowych elementów tego systemu należą następujące procedury: 1.Audytorzy wewnętrzni przekazują raporty bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Plan audytów wewnętrznych jest corocznie oceniany przez Komitet Audytowy. Komitet ten analizuje także raporty audytorów wewnętrznych. W celu wzmocnienia niezależności Departamentu Audytu Wewnętrznego, decyzje Zarządu w sprawie powołania Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz wysokości jego wynagrodzenia wymagają od 2005 roku opinii Komitetu Audytowego oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń. 2.Spółka regularnie ocenia jakość systemu kontroli i zarządzania ryzykiem. Proces ten obejmuje aktualizację Mapy Ryzyka, która pozwala określić i sklasyfikować czynniki ryzyka finansowego i pozafinansowego w działalności Grupy. Mapa ta została opracowana we własnym zakresie, ale z uwzględnieniem wyników projektu w dziedzinie oceny ryzyka zrealizowanego z pomocą ekspertów zewnętrznych. 3.Wprowadzono procedury służące stałemu monitorowaniu istotnych czynników ryzyka (prawnego, regulacyjnego, operacyjnego, dotyczącego sprawozdawczości finansowej, związanego z ochroną środowiska, itp.), które wyznaczają ogólne kierunki działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego w zakresie stałej kontroli ryzyka. W 2008 roku Zarząd po raz kolejny dokonał kompleksowej oceny kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej w Grupie TP. Zidentyfikowano najważniejsze problemy, eliminując je lub podejmując odpowiednie działania naprawcze. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że na dzień 31 grudnia 2008 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpływać na skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej. Zarząd usprawnił także procedury identyfikowania, oceny i zatwierdzania transakcji z podmiotami powiązanymi. W 2008 roku transakcje tego typu nadal podlegały kontroli ze strony Departamentu Audytu Wewnętrznego, a wnioski były przekazywane Zarządowi i Komitetowi Audytowemu. Przekazywanie informacji Grupa TP z najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej i stałej komunikacji ze środowiskiem polskich i zagranicznych inwestorów, a także wypełniania obowiązków informacyjnych. Członek Zarządu ds. Finansów przewodniczy pracom Komitetu ds. Przekazywania Informacji. Do zadań Komitetu należy nadzór nad przygotowaniem wszelkich materiałów informacyjnych przekazywanych przez Grupę TP, a także zapewnienie tego, by przekazywane informacje były dokładne, przejrzyste, kompletne, terminowe i zgodne z wymogami prawa i przyjętymi powszechnie praktykami, a także by rzetelnie odzwierciedlały sytuację finansową i operacyjną Grupy. W 2008 roku Komitet ds. Przekazywania Informacji odbył cztery posiedzenia poświęcone następującym sprawom: 1.Ocena ustawowych sprawozdań finansowych (kwartalnych, półrocznych i rocznych), 2.Ocena kwartalnych prezentacji dla inwestorów. W 2008 roku, oprócz raportów okresowych (kwartalne, półroczny i roczny), TP przekazała giełdzie warszawskiej i londyńskiej 191 raportów bieżących. Ponadto, w zakresie relacji z inwestorami, zorganizowano około stu spotkań z inwestorami i analitykami. Kodeks Etyczny W 2008 roku przyjęto nowy Kodeks Etyczny, który określa zasady relacji z klientami, akcjonariuszami, pracownikami, dostawcami i konkurentami, a także zasady dotyczące ochrony środowiska, w którym działa Grupa TP. Podstawowe zasady etyczne sformułowane w Kodeksie to: 1.Prowadzenie biznesu zgodnie z zasadami etyki, 2.Uczciwa konkurencja, 3.Dbałość o pracowników, 4.Wysokie standardy zarządzania i ładu korporacyjnego, 5.Całkowity brak tolerancji dla korupcji, 6.Apolityczność, 7.Dbałość o środowisko naturalne. Spółka udoskonaliła system reagowania na sygnały o naruszeniu zasad etycznych oraz zgłaszania potencjalnych i faktycznych nadużyć, który jest koordynowany przez Komitet ds. Etyki. Pracownicy przechodzą szkolenie w zakresie kwestii etycznych, po ukończeniu którego otrzymują indywidualne zaświadczenia. Wprowadzono formalne kanały zgłaszania naruszeń obowiązujących zasad, w tym do Przewodniczącego Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Komitetu ds. Etyki oraz Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego. | |
