APLISENS S.A. - Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie planowanego połączenia wraz z uzasadnieniem

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2009

Data sporządzenia: 2009-07-23

Skrócona nazwa emitenta

APLISENS S.A.

Temat

Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie planowanego połączenia wraz z uzasadnieniem

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z § 19 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […], Zarząd APLISENS S.A. (dalej – Spółka lub Spółka Przejmująca) podaje do publicznej wiadomości stanowisko w sprawie planowanego połączenia Spółki ze spółką zależną OSK PRODUKCJA URZĄDZEÑ I CZĘSCI ZE STALI KWASOODPORNEJ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wraz z uzasadnieniem. Zarząd APLISENS S.A. rekomenduje akcjonariuszom Spółki podjęcie uchwały o połączeniu ze spółką OSK PRODUKCJA URZĄDZEÑ I CZĘSCI ZE STALI KWASOODPORNEJ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na zasadach określonych w planie połączenia z dnia 9 czerwca 2009 roku, przekazanym wraz z załącznikami do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 13/2009 z dnia 10 czerwca 2009 r.. SPOSÓB POŁĄCZENIA: Planowane połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej - OSK PRODUKCJA URZĄDZEÑ I CZĘSCI ZE STALI KWASOODPORNEJ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na Spółkę Przejmującą. Biorąc pod uwagę, iż Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów w Spółce Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 515 § 1 i art. 516 § 6 KSH, czyli: 1) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; 2) bez wydania akcji Spółki Przejmującej wspólnikowi Spółki Przejmowanej; 3) bez określenia w Planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat; 4) bez określenia w Planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej; 5) bez określenia w Planie połączenia dnia, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej; 6) bez zmiany statutu Spółki Przejmującej Majątek każdej ze spółek będzie zarządzany oddzielnie przez Spółkę Przejmującą aż do momentu zaspokojenia wszystkich wierzycieli, którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu pisemnie zażądali zapłaty. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA: Połączenie spółek APLISENS S.A. i OSK PRODUKCJA URZĄDZEÑ I CZĘSCI ZE STALI KWASOODPORNEJ Sp. z o.o. następuje w celu osiągnięcia istotnych celów organizacyjnych i ekonomicznych Spółki Przejmującej i Grupy Kapitałowej APLISENS, którymi są: a. Usprawnienie zarządzania zasobami Spółki Przejmowanej przez włączenie tych zasobów do majątku APLISENS S.A. i związane z tym możliwości lepszego planowania i wykorzystania zasobów ludzkich i majątku produkcyjnego b. Osiągnięcie oszczędności kosztowych związanych z wyeliminowaniem powielających się funkcji biznesowych (administrowanie majątkiem spółki, prowadzenie oddzielnej sprawozdawczości, kont bankowych, prowadzenie kadr i wynagrodzeń) c. Uproszczenie dotychczasowej formuły współpracy poprzez zintegrowanie działów produkcyjnych obu spółek oraz wyeliminowanie potencjalnego pola możliwych błędów w wykonaniu powierzonych zadań wykonawczych poprzez możliwość bezpośredniego zlecania zadań produkcyjnych i ich bieżącego monitorowania terminu oraz jakości wykonania zleconych prac d. Obniżenie kosztów pracy i zwiększenie wydajności produkcji poprzez efektywniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi Usprawnienie rozliczania kosztów produkcji i zużycia materiałów, monitorowanie zużytego czasu pracy poprzez włączenie OSK w zintegrowany system informatyczny APLISENS S.A. Argumenty organizacyjne i finansowe dla łączących się Spółek pozwalają ocenić planowane połączenie jako zasadne i korzystne dla sprawności zarządzania Grupą Kapitałową APLISENS (uproszczenie jej struktury i zapewnienie większej efektywności zarządzania zasobami) oraz dla osiągnięcia realnych oszczędności po stronie kosztów generowanych przez oba podmioty. W związku z powyższym Zarząd APLISENS S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały w sprawie połączenia APLISENS S.A. oraz OSK PRODUKCJA URZĄDZEÑ I CZĘSCI ZE STALI KWASOODPORNEJ Sp. z o.o.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

APLISENS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

APLISENS S.A. Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-192 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Morelowa 7

(ulica) (numer)

022 814 07 77 022 814 07 78

(telefon) (fax)

[email protected] www.aplisens.pl

(e-mail) (www)

113-08-88-504 012265485

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-07-23 Adam Żurawski Prezes Zarządu Adam Żurawski