BUDIMEX - Parafowanie projektu umowy nabycia udziałów w Budimeksie Nieruchomości Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 93 / 2009

Data sporządzenia: 2009-10-26

Skrócona nazwa emitenta

BUDIMEX

Temat

Parafowanie projektu umowy nabycia udziałów w Budimeksie Nieruchomości Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

rb bx93/09 Zarząd Budimeksu SA w nawiązaniu do raportu nr 86/2009 z dnia 06 pa¼dziernika 2009 r. informuje, iż dnia 26 pa¼dziernika 2009 r. parafował projekt umowy nabycia 50 % udziałów w Budimeksie Nieruchomości Sp. z o.o. (uprawniających do 50 % głosów na zgromadzeniu wspólników) od drugiego wspólnika – Grimaldi Investments B.V. Pozostałe 50 % udziałów należy do Budimeksu SA (nabycie tych udziałów nastąpiło na podstawie art. 494 k.s.h. w związku z połączeniem Budimeksu SA jako spółki przejmującej z Budimeksem Inwestycje Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 k.s.h. – raport nr 69 z dnia 17 sierpnia 2009 r.). Zarząd Budimeksu SA uzależnia podpisanie umowy nabycia udziałów od uzyskania potwierdzenia prawidłowości wyceny udziałów, co jest przedmiotem opinii opracowywanej przez niezależnego eksperta (fairness opinion). W przypadku pozytywnego wyniku ww. analizy, zawarcie umowy w szczególnej formie przewidzianej przepisami, a więc z podpisami notarialnie poświadczonymi, przewiduje się do dnia 05 listopada 2009 r. Ustalona przez strony cena nabycia udziałów wynosi 385 mln PLN. Termin płatności: do dnia 16 listopada 2009 r., przy czym przewiduje się skutek nabycia udziałów przez Budimex SA w dacie dokonania płatności. Budimex SA i Grimaldi Investments B.V. są podmiotami powiązanymi, należą do tej samej grupy kapitałowej – Grupy Ferrovial. Grimaldi Investments B.V. jest jednostką podporządkowaną Grupo Ferrovial SA, czyli podmiotowi dominującemu wobec Budimeksu SA. Brak jest powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Budimex SA (przyszły nabywca) a osobami zarządzającymi i nadzorującymi Grimaldi Investments B.V. (przyszły zbywca). ¬ródło finansowania: środki własne. Wartość nominalna udziału: 500,00 PLN każdy udział. Nabycie ww. udziałów traktowane jest jako długoterminowa lokata kapitałowa Budimexksu SA. Szczegółowy opis warunków parafowanej umowy: postanowienia umowy nie przewidują szczególnych warunków poza wymienionymi powyżej w niniejszym raporcie. W przypadku zawarcia umowy nabycia udziałów jej wartość przekroczy 10 % wartości kapitałów własnych Budimeksu SA.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-10-26 Dariusz Blocher prezes zarządu