| Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna informuje o zwołaniu, na podstawie Art. 399 § 1 K.s.h. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 3 kwietnia 2009 r., godz. 12.00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A., Katowice ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad: 1/ otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2/ wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie oraz przedstawienie porządku obrad, 4/ przedstawienie sprawozdań organów Banku za 2008 r., w tym sprawozdań finansowych, 5/ podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2008 r., b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2008 r., c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2008 r., d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2008 r., e) raportu w sprawie stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Banku, f) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r., g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r., h) podziału zysku za 2008 r., i) zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A., j) zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia, 6/ zmiany w składzie Rady Nadzorczej, 7/ zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą akcjonariusze, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 27 marca 2009 r. złożą w ING Banku Śląskim zgodnie z art. 9 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, imienne świadectwa depozytowe. Dokumenty, o których mowa powyżej należy złożyć w lokalu Banku w Katowicach ul. Sokolska 34, w dniach od 19 do 27 marca 2009 r., z wyjątkiem soboty i niedzieli w godzinach od 10.00 do 15.00. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy proponowane zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna: 1. w §8 ust.3 pkt 3) po wyrazie "inwestycyjnych" dodaje się po przecinku wyrazy: "jak również wykonywanie funkcji agenta firmy inwestycyjnej" w rezultacie §8 ust.3 pkt 3) otrzymuje brzmienie: "3) prowadzenie działalności maklerskiej, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, a także przyjmowanie zleceń nabywania i odkupywania jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych oraz nabywania i wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, jak również wykonywanie funkcji agenta firmy inwestycyjnej", dotychczasowe brzmienie §8 ust.3 pkt 3): "3) prowadzenie działalności maklerskiej, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, a także przyjmowanie zleceń nabywania i odkupywania jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych oraz nabywania i wykupywania certyfikatów inwestycyjnych." 2. w §13: a) w ust. 1 wyrazy "w Monitorze Sądowym i Gospodarczym" zastępuje się wyrazami: "na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne", w rezultacie §13 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne i działa według zasad określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie jako Zgromadzenie Zwyczajne lub Nadzwyczajne.", dotychczasowe brzmienie §13 ust.1: "1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i działa według zasad określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie jako Zgromadzenie Zwyczajne lub Nadzwyczajne.", b) w ust. 3 wyrazy: "dziesiątą" zastępuje się wyrazami: "jedną dwudziestą", a ponadto po wyrazie: "zakładowego" kropkę zastępuje się średnikiem oraz dodaje się wyrazy: "żądanie akcjonariuszy winno być przekazane Zarządowi w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.", w rezultacie §13 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje w miarę potrzeby Zarząd Banku z własnej inicjatywy bąd¼ na wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego; żądanie akcjonariuszy winno być przekazane Zarządowi w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.", dotychczasowe brzmienie §13 ust. 3: "3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje w miarę potrzeby Zarząd Banku z własnej inicjatywy bąd¼ na wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dziesiątą część kapitału zakładowego.", c) ust. 4 otrzymuje brzmienie: "4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane w każdym czasie przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane.", dotychczasowe brzmienie §13 ust. 4: "4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli nie uczynił tego zarząd Banku wciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust.3." d) dotychczasowy ust. 5 oznacza się jako ust.6 e) dodaje się ust. 5 w brzmieniu: "5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku; przewodniczący tego Zgromadzenia jest wyznaczany przez akcjonariuszy.", 3. w §14 ust. 2 otrzymuje brzmienie: "2. Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, którzy chcą zgłosić wniosek o rozpatrzenie sprawy przez Walne Zgromadzenie, powinni go złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej Zarządowi Banku, który zgłoszoną sprawę umieści w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych oraz przedstawi Radzie Nadzorczej wraz ze swoją opinią.", dotychczasowe brzmienie §14 ust. 2: "2. Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, którzy chcą zgłosić wniosek o rozpatrzenie sprawy przez Walne Zgromadzenie, powinni go złożyć na piśmie Zarządowi Bankowi, który przedstawi go ze swoją opinią Radzie Nadzorczej, a po uzyskaniu opinii Rady umieści w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." 4. po §14 dodaje się §14a w brzmieniu: "1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. 2. Akcjonariusze, o których mowa w ust.1 mogą uczestniczyć w Walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. 3. Bank może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmującej w szczególności; 1) transmisję obrad Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą akcjonariuszom wypowiadanie się w toku Walnego Zgromadzenia, 3) wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika przed lub w toku Walnego Zgromadzenia." 5. w §16 po dotychczasowej treści dodaje się zdanie w brzmieniu: "Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji." w rezultacie § 16 otrzymuje brzmienie: "Każda akcja daje prawo do jednego głosu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji." dotychczasowe brzmienie §16: "Każda akcja daje prawo do jednego głosu." 6. w §19: a) ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3.W skład Rady powinni wchodzić również członkowie wolni od jakichkolwiek powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, rozumianych jako powiązania, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowania bezstronnych decyzji (Członkowie Niezależni).", dotychczasowe brzmienie §19 ust. 3: "3. Przynajmniej dwóch członków Rady powinno być wolnych od jakichkolwiek powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, jeżeli te powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowanych bezstronnych decyzji (Członkowie Niezależni)." b) ust.4 otrzymuje brzmienie: "4. Minimalna liczba Członków Niezależnych Rady oraz szczegółowe kryteria niezależności wynikają z przyjętych przez Bank Dobrych praktyk w spółkach notowanych na GPW." dotychczasowe brzmienie §19 ust. 4: "4. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powinni spełniać następujące kryteria: 1) nie są i nie byli przez ostatnie 3 lata pracownikami Banku lub podmiotów powiązanych, 2) nie są i nie byli przez ostatnie 5 lat zatrudnieni w Banku lub w podmiotach powiązanych na stanowisku członka Zarządu, 3) nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości (poza należnymi z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych z Banku lub podmiotu powiązanego, 4) nie są akcjonariuszem będącym jednostką dominującą Banku lub osobami uprawnionymi do reprezentowania takiego akcjonariusza, ani też nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym prawo do wykonywania co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku, 5) nie są i nie byli przez ostatnie 3 lata biegłymi rewidentami albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Banku lub podmiotów powiązanych, 6) nie mają i nie mieli przez ostatni rok istotnych powiązań gospodarczych z Bankiem lub podmiotem powiązanym, jako przedsiębiorca lub podmiot powiązany, członek organów lub osoba pełniąca funkcje kierownicze u takiego przedsiębiorcy, 7) nie byli członkami Rady Nadzorczej Banku przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru, 8) nie są członkami Zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu jest członkiem Rady Nadzorczej, 9) nie są bliskimi członkami rodziny członków Zarządu Banku lub innych osób, o których mowa w pkt 1) – 8); za bliskich członków rodziny uważa się małżonka, wstępnych i zstępnych pierwszego stopnia, rodzeństwa, zięcia, synową oraz powinowatych w tej samej linii i stopniu.", 7. w §25: a) dotychczasowy ust. 3 oznacza się jako ust. 4, a ponadto w jego treści po wyrazie: "tych" dodaje się po przecinku wyrazy: "niezależnie od wartości transakcji,", w rezultacie §25 ust. 4 otrzymuje brzmienie: "4. Postanowienia ust. 1 pkt 11) dotyczą także odpowiednio nabycia, zbycia lub obciążenia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, albo prawa wieczystego użytkowania; w sprawach tych, niezależnie od wartości transakcji, nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.", dotychczasowe brzmienie §25 ust. 3: "3. Postanowienia ust. 1 pkt 11) dotyczą także odpowiednio nabycia, zbycia lub obciążenia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, albo prawa wieczystego użytkowania; w sprawach tych nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.", b) dodaje się nowy ust. 3 w brzmieniu: "3. Rada Nadzorcza może wykonać uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10) oraz ust. 2 również poprze wyrażenie zgody na zawieranie z określonymi podmiotami czynności prawnych, spełniających przesłanki określone w tych ustępach, bez odrębnej zgody Rady na poszczególne transakcje. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie informacji o zawartych transakcjach w ramach powyższej zgody na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.", 8. w §27 w ust. 1 oraz w ust. 3 wyraz : "Bankowego" zastępuje się wyrazem: "Finansowego". 9. w §29 w ust. 3 w pkt. 2) wyraz: "Bankowego" zastępuje się wyrazem: "Finansowego" 10. w §36 w ust. 2 w pkt 7) wyraz: "Bankowego" zastępuje się wyrazem: "Finansowego". 11. w §39 w zdaniu drugim po wyrazach: "Kapitał rezerwowy" dodaje się wyrazy: "może być", skreśla się wyraz "jest", a ponadto po wyrazie: "wydatków" dodaje się po przecinku wyrazy: "jak również na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Banku." w rezultacie §39 otrzymuje brzmienie: "Kapitał rezerwowy tworzony jest niezależnie od kapitału zapasowego Banku z odpisów z zysku po opodatkowaniu, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. Kapitał rezerwowy może być przeznaczony na pokrycie szczególnych strat i wydatków, jak również na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Banku.", dotychczasowe brzmienie §39: "Kapitał rezerwowy tworzony jest niezależnie od kapitału zapasowego Banku z odpisów z zysku po opodatkowaniu, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. Kapitał rezerwowy przeznaczony jest na pokrycie szczególnych strat i wydatków." 12. w §45: a) w ust. 1 po wyrazie: "Gospodarczym" dodaje się po przecinku wyrazy: "o ile Statut nie stanowi inaczej" w rezultacie §45 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "1. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Banku będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile Statut nie stanowi inaczej.", dotychczasowe brzmienie §45 ust. 1: "1. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Banku będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.", b) skreśla się ust. 3 dotychczasowe brzmienie §45 ust. 3: "3. Bank może dodatkowo zamieszczać ogłoszenia, o których mowa w ust. 1 i 2 w dzienniku Rzeczpospolita." Jednocześnie Zarząd Banku informuje, że zamierza zaproponować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku netto roku 2008, w całości, na zasilenie funduszy własnych Banku, w związku z czym nie przewiduje się wypłaty dywidendy. Propozycja Zarządu bierze pod uwagę zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego dotyczące podjęcia przez banki działań zmierzających do wzmocnienia ich bazy kapitałowej, poprzez podwyższenie funduszy własnych. | |
