| Działając zgodnie z treścią § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (...) Zarząd spółki HYGIENIKA S.A , przekazuje treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 16 czerwca 2011 roku o godz.12 w Warszawie . Projekt uchwały do Punktu 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwala nr 1/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią.............................................. Projekt uchwały do Punktu 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwala nr 2/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie uchylenia tajności głosowania Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu., uchwala co następuje: § 1. Uchyla tajność głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt uchwały do Punktu 5 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwala nr 3/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: HYGIENIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu postanawia powołać Komisję Skrutacyjną Walnego Zgromadzenia w następującym składzie: 1. .......................... 2. ......................... 3. ......................... Projekt uchwały do Punktu 6 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwala nr 4/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1. Na podstawie art. 404 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej, 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej, 6. Przyjęcie porządku obrad, 7. Rozpatrzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie: a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010; b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010; c) wniosków Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010; d) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1.01.2010 do 31.12.2010 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010, a także zwięzłej oceny sytuacji HYGIENIKA S.A. w 2010 roku dokonaną przez Radę Nadzorczą HYGIENIKA S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. oraz oceny Rady Nadzorczej co do wniosków Zarządu odnośnie pokrycia straty; e) oceny pracy Rady Nadzorczej za okres od 1.01.2010 do 31.12.2010. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010; 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010; 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1.01.2010 do 31.12.2010 oraz oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010, a także zwięzłej oceny sytuacji HYGIENIKA S.A. w 2010 roku dokonaną przez Radę Nadzorczą HYGIENIKA S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. oraz oceny Rady Nadzorczej co do wniosków Zarządu odnośnie pokrycia straty; 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia oceny pracy Rady Nadzorczej okres od 1.01.2010 do 31.12.2010. 12. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010; 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 1.01.2010 do 31.12.2010; 15. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia wyboru na członka Rady Nadzorczej Pana Dawida Sukacza 16. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia wyboru na członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Millera 17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej 18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany programu motywacyjnego 19. Zamknięcie obrad." § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt uchwały do Punktu 8 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwala nr 5/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2010 § 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt uchwały do Punktu 9 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwala nr 6/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010 § 1 Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010 roku obejmujące: 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2010 r., wykazujący sumę bilansową w wysokości 38.731.153,18 złotych, 2. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010, wykazujący stratę netto w wysokości 2.706.869,03 złotych, 3. informację dodatkową obejmującą wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, 4. zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki w roku obrotowym od 1.01.2010 do 31.12.2010 wskazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.706.869,03 złotych. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt uchwały do Punktu 10 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwala nr 7/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1.01.2010 do 31.12.2010 oraz oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010, a także zwięzłej oceny sytuacji HYGIENIKA S.A. w 2010 roku dokonaną przez Radę Nadzorczą HYGIENIKA S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. oraz oceny Rady Nadzorczej co do wniosków Zarządu odnośnie pokrycia straty § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia zatwierdzić 1. sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki roku obrotowym od 1.01.2010 do 31.12.2010, 2. sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010, 3. zwięzłą ocenę sytuacji HYGIENIKA S.A. w 2010 roku dokonaną przez Radę Nadzorczą HYGIENIKA S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. 4. ocenę Rady Nadzorczej co do wniosków Zarządu odnośnie pokrycia straty za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt uchwały do Punktu 11 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwala nr 8/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie zatwierdzenia oceny pracy Rady Nadzorczej za okres od 1.01.2010 do 31.12.2010. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia zatwierdzić ocenę pracy Rady Nadzorczej okres od 1.01.2010 do 31.12.2010. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt uchwały do Punktu 12 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwala nr 9/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy od 1.01.2010 do 31.12.2010 § 1 Na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia, że strata powstała w roku obrotowym od 1.01.2010 do 31.12.2010 w wysokości 2 706 869,03 złotych zostanie pokryta z zysków okresów przyszłych. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekty uchwał do Punktu 13 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwala nr 10/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Brzozowskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków § 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia udzielić Panu Krzysztofowi Brzozowskiemu – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2010 roku do 30.06.2010 roku." § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwala nr 11/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie udzielenia Panu Kamilowi Kliniewskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków § 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia udzielić Panu Kamilowi Kliniewskiemu – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 09.07.2010 roku do 31.12.2010 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwala nr 12/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie udzielenia Pani Łucji Latos - Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków § 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia udzielić Pani Łucji Latos - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 05.05.2010 roku do 31.12.2010 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt uchwał do Punktu 14 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwala nr 13/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie udzielenia Panu Panu Grzegorzowi Szymańskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków § 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia udzielić Panu Grzegorzowi Szymańskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2010 roku do 31.12.2010 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwala nr 14/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Hordyńskiemu - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków § 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia udzielić Panu Pawłowi Hordyńskiemu - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2010 roku do 08.04.2010 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwala nr 15/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Piętka - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków § 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia udzielić Panu Tadeuszowi Piętka - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 08.04.2010 roku do 31.12.2010 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwala nr 16/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie udzielenia Panu Zbigniewowi Sienkiewiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków § 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia udzielić Panu Zbigniewowi Sienkiewiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2010 roku do 31.12.2010 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwala nr 17/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie udzielenia Pani Ewie Markiewicz - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków § 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia udzielić Pani Ewie Markiewicz - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2010 roku do 08.04.2010 roku. Uchwala nr 18/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie udzielenia Janowi Ku¼ma - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków § 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia udzielić Panu Janowi Ku¼ma - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 08.04.2010 roku do 31.12.2010 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwala nr 19/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie udzielenia Erykowi Karskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków § 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia udzielić Panu Erykowi Karskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2010 roku do 21.09.2010 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwala nr 20/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie udzielenia Panu Dawidowi Sukacz - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków § 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia udzielić Panu Dawidowi Sukacz - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 11.10.2010 roku do 31.12.2010 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt uchwały do Punktu 15 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwala nr 21/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie zatwierdzenia wyboru na członka Rady Nadzorczej Pana Dawida Sukacza § 1 Na podstawie § 18 pkt 5 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia zatwierdzenia wybór Pana Dawida Sukacza dokonany w dniu11.10.2010 roku na członka Rady Nadzorczej § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt uchwały do Punktu 16 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwala nr 22/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie zatwierdzenia wyboru na członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Millera § 1 Na podstawie § 18 pkt 5 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia zatwierdzenia wybór Pana Pawła Millera dokonany w dniu 29.03.2011 roku na członka Rady Nadzorczej § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt uchwały do Punktu 17 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Uchwala nr 23/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej § 1 Na podstawie § 26 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia dokonać zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej • w pkt 5 ust 3 otrzymuje następujące brzmienie: "Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych na adres do doręczeń określony przez członka Rady Nadzorczej. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres poczty elektronicznej, na który zaproszenie powinno zostać wysłane. Do zaproszenia powinien być dołączony porządek obrad zwoływanego posiedzenia Rady Nadzorczej. Zaproszenie wraz z materiałami winno być wysłane na co najmniej 5 (pięć) dni przed planowanym" § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Projekt uchwały do Punktu 18 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwala nr 24/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej w HYGIENIKA S.A. oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii A § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu doceniając rolę Zarządu oraz innych osób zatrudnionych w Spółce HYGIENIKA S.A( "Spółka") zamierzając doprowadzić do stabilizacji kadrowej, stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy, postanawia wyrazić zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę "Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej" na zasadach określonych w niniejszej uchwale: "PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KADRY MENEDŻERSKIEJ W SPÓŁCE HYGIENIKA S.A. 1. Ogólne założenia i czas trwania Programu Motywacyjnego otrzymuje nowe następujące brzmienie Program skierowany jest do osób uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym, tj. Członków Zarządu oraz innych osób zatrudnionych w Spółce, o których mowa w pkt. 2.b) ("Osoby Uprawnione"). Programem objętych zostanie 1.000.000 (słownie: jeden milion ) akcji zwykłych na okaziciela serii F obejmowanych w zamian za wyemitowane przez Spółkę warranty subskrypcyjne serii A ("Warranty"). Program podzielony jest na dwie roczne transze obejmujące lata 2011-2012. Do objęcia przeznaczonych zostało: za rok 2011– 500.000 akcji i za rok 2012 - 500.000 akcji. Cena emisyjna akcji uwzględnia motywacyjny charakter Programu. 2. Osoby Uprawnione Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym są: a) członkowie zarządu Spółki, b) inni osoby zatrudnione w Spółce wskazane przez Zarząd Spółki i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszego Programu Motywacyjnego. 3. Emisja Warrantów Pod warunkiem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 25/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.czerwca 2011 r., Spółka wyemituje łącznie 1.000.000 (słownie: jeden milion) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających ich posiadaczy do objęcia w zamian za posiadane Warranty akcji serii F. Emisja Warrantów zostanie dokonana poza ofertą publiczną, o której mowa w ustawie z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów nie przekroczy 99 osób. Warranty serii A będą emitowane nieodpłatnie i będą posiadały postać materialną. Każdy warrant serii A uprawnia jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji na okaziciela serii F po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej. Warranty będą przydzielane za każdy rok trwania Programu Motywacyjnego w następujący sposób: a) za 2011 rok – 500.000 (słownie: pięćset tysięcy ) Warrantów, b) za 2012 rok – 500.000 (słownie: pięćset tysięcy Warrantów. 4. Warunek Przydziału Warrantów Prawo do nabycia Warrantów przez Osoby Uprawnione powstaje z chwilą spełnienia się w danym roku warunku przydziału Warrantów, którym jest osiągniecie odpowiedniej wysokości skonsolidowanego zysku netto na akcję ("Warunek Przydziału Warrantów"). Warranty za rok 2011 w liczbie 500 oraz Warranty za rok 2012 w liczbie również 500, zostaną przydzielone Osobom Uprawnionym, pod warunkiem spełnienia się Warunku Przydziału Warrantów, tj. osiągnięcia w danym roku obrotowym trwania Programu Motywacyjnego odpowiedniej wysokości skonsolidowanego zysku netto Spółki na akcję wyrażonego wska¼nikiem EPS (iloraz skonsolidowanego zysku netto Spółki i średniej ważonej liczby akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki w roku obrotowym, za który dokonuje się wyliczeń) ("Zyskiem Netto na Akcję), tj. a) Warranty za 2011rok zostaną przydzielone jeżeli Zysk Netto na Akcję w 2011 roku będzie większy niż 0,07 zł, b) Warranty za 2012 rok zostaną przydzielone jeżeli Zysk Netto na Akcję w 2012 roku będzie większy niż 0,15 zł. Przy obliczaniu wysokości Zysku Netto na Akcje nie uwzględnia się wpływu na wynik netto efektów finansowych zdarzeń niezwiązanych z normalną działalnością spółki, w tym w szczególności: wyniku na przeszacowaniu majątku aktualnego i przyszłego, wyniku na sprzedaży majątku trwałego oraz efektów finansowych transakcji pozornych, jak również nie uwzględnia się kosztów funkcjonowaniu Programu Motywacyjnego w każdym danym roku obrotowym trwania Programu Motywacyjnego. Wysokość Zysku Netto na Akcję będzie obliczana w oparciu o wielkości wykazane w sprawozdaniach finansowych Spółki za poszczególne lata obrotowe trwania Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. 5. Przydział Warrantów a) Rada Nadzorcza zatwierdza listę Osób Uprawnionych, o których mowa w pkt. 2.b) oraz określa liczbę Warrantów, które w danym roku obrotowym zostaną przydzielone wszystkim Osobom Uprawnionym, w tym także Osobom Uprawnionym będącym Członkami Zarządu. z tym zastrzeżeniem, iż nie mniej niż 30% Warrantów z puli na dany rok obrotowy przeznaczonych będzie dla Osób Uprawnionych, o których mowa w pkt. 2.b), a także z zastrzeżeniem, iż jednej Osobie Uprawnionej nie może być przyznane więcej niż 50% Warrantów z puli za dany rok obrotowy. Zarząd Spółki przygotowuje odpowiednio w terminie do 31 pa¼dziernika 2011 roku za rok 2011 oraz do 31 pa¼dziernika 2012 za rok 2012, , do akceptacji lub zmiany przez Radę Nadzorczą propozycję listy Osób Uprawnionych, o których mowa w pkt. 2. b) na dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego wraz z propozycją liczby Warrantów do przydziału dla poszczególnych Osób Uprawnionych. Składane propozycje Zarząd uzasadnia. b) Rada Nadzorcza najpó¼niej w ciągu 2 tygodni informuje Zarząd o swojej decyzji, przedstawiając Zarządowi Spółki szczegółową listę Osób Uprawnionych wraz z Procentem Przydziału dla każdej Osoby Uprawnionej. Zarząd Spółki informuje, w drodze pisemnej, w terminie do 30 dnia od daty uzyskania decyzji Rady Nadzorczej wszystkie Osoby Uprawnione o decyzji Rady Nadzorczej c) Spełnienie się Warunku Przydziału Warrantów stwierdza Rada Nadzorcza, na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy trwania Programu Motywacyjnego, w terminie nie pó¼niej niż w ciągu 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki. d) W ciągu 14 dni od stwierdzenia przez Radę Nadzorczą spełnienia się Warunku Przydziału Warrantów , Zarząd wysyła do Osób Uprawnionych pisma, w których oferuje objęcie Warrantów. e) Osoby Uprawnione zobowiązane są w ciągu 30 dni od dnia otrzymania oferty objęcia Warrantów złożyć Spółce pisemne oświadczenie o przyjęciu lub odrzuceniu oferty. Brak oświadczenia będzie równoznaczne z odrzuceniem oferty. 6. Wyłączenie prawa poboru 1. Wyłącza się prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki. 2. Zarząd Spółki przedstawił następującą pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz ich nieodpłatna emisję: "Uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów jest fakt, iż warranty zaoferowane zostaną do objęcia osobom uprawnionym do objęcia akcji Spółki stosownie do Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej realizowanego zgodnie zuchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16. czerwca 2011r. oraz będą stanowić instrument realizacji tego programu. Nabycie przez uczestników Programu warrantów będzie możliwe w przypadku spełnienia kryteriów wynikających z zasad realizowanego Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej. Osobami biorącymi udział w Programie są osoby zajmujące najważniejsze stanowiska w Spółce oraz osób których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki. Możliwość nabycia Warrantów, a następnie możliwość objęcia w zamian za warranty akcji Spółki będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działalności Spółki. Ponadto emisja Warrantów skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach Programu Motywacyjnego dla kadry menadżerskiej staną się posiadaczami Warrantów, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. . Realizacja wska¼ników ekonomicznych przewidzianych w Programie Motywacyjnym będzie korzystna zarówno dla samej Spółki, jak i jej akcjonariuszy, przy jednoczesnej realizacji motywacyjnego aspektu planu i jego długofalowym pozytywnym wyd¼więku. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i umożliwienie ich objęcia posiadaczom Warrantów leży w interesie Spółki." Walne Zgromadzenie podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie. ----------- 7. Pozostałe postanowienia Jeśli z powodu niespełnienia się Warunku Przydziału Warrantów za 2011 rok, Warranty za 2011 rok nie zostały przydzielone, Osoby Uprawnione mają prawo objęcia Warrantów za 2011 rok, łącznie z Warrantami za 2012 rok. Warranty, które pomimo upływu ostatniego terminu na ich obejmowanie, nie zostały objęte przez Osoby Uprawnione zostaną nieodpłatnie nabyte przez Spółkę w celu umorzenia. -------- Osoby Uprawnione nabywają prawo do realizacji praw wynikających z objętych warrantów po upływie 2 lat licząc od upływu roku za jaki liczone są opisane wyżej Kryteria Przydziału. Termin wykonania praw z Warrantów upływa z dniem 31 grudnia 2015 roku. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych nie mogą przenosić praw wynikających z nich bez zgody Rady Nadzorczej. ------------------------------------- Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok następuje w przypadku: ---------------- a) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, innej umowy o świadczenie usług, odwołania lub rezygnacji przed 31 grudnia danego roku objętego Programem, bez względu na przyczynę rozwiązania lub wygaśnięcia danego stosunku lub też przyczynę odwołania lub rezygnacji----------- b) wygaśnięcia, przed wyżej określonym terminem, umowy o pracę zawartej na czas oznaczony, chyba że w terminie jednego miesiąca od daty wygaśnięcia umowy, z uprawnionym zawarta zostanie kolejna umowa o pracę na stanowisku uprawniającym do objęcia Warrantów." --------------------------------------------------- § 2 Zarząd Spółki, na podstawie powyższych założeń, opracuje Regulamin Programu Motywacyjnego, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza może w trakcie realizacji Programu Motywacyjnego wprowadzić do Regulaminu Programu Motywacyjnego postanowienia odbiegające od założeń przyjętych w niniejszej uchwale, o ile uzna, że zmiany takie zwiększą motywacyjny charakter Programu Motywacyjnego i nie wywrą negatywnego wpływu na działalność Spółki, za wyjątkiem postanowień w kwestii czasu trwania Programu Motywacyjnego, akcji objętych Programem Motywacyjnym, ich ceny emisyjnej oraz kryteriów przydziału akcji. ------------------------------------------------------- § 3 Traci moc Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 23 listopada 2009 roku w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej w HYGIENIKA S.A. oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii A § 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała nr 25/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Spółki serii F z wyłączeniem poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu działając na podstawie art. 448 i 449 Kodeksu Spółek Handlowych w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w "Programie motywacyjnym dla kadry menedżerskiej", niniejszym postanawia : § 1 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1 000 000 ( słownie: milion złotych) w drodze emisji 1 000 000 (słownie: milion złotych) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 złotych każda. 2. Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki serii F przez posiadaczy warrantów wyemitowanych na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. 3. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: a) Akcje serii F objęte najpó¼niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane. b) Akcje serii F objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia tego roku obrotowego. c) Akcje serii F obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne. d) Akcje serii F mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów do dnia 31 grudnia 2015 r. 4 . Wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Uzasadnienie Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest podyktowane planami wprowadzenia w spółce Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, którego celem jest doprowadzenie do stabilizacji kadrowej osób najwyższego szczebla, stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy. W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru akcji serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ma na celu umożliwienie wprowadzenia w spółce Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, którego realizacja będzie następować poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych dających ich nabywcom prawo do zamiany na akcję serii F spółki emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. § 2 Traci moc Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 23 listopada 2009 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Spółki serii F z wyłączeniem poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki § 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwala nr 26/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 16 czerwca 2011 roku. w sprawie zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu działając na podstawie art.449 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że: 1) § 7a w dotychczasowym brzmieniu : 1. Na podstawie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii F Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 23 listopada 2009 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.167.581,00 (słownie: milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) złotych w drodze emisji 1.167.581 (słownie: milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. 2. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: a. Akcje serii F objęte najpó¼niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane. b. Akcje serii F objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od c. Akcje serii F obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne. d. Akcje serii F mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów do dnia 31 grudnia 2015 r. Otrzymuje nowe następujące brzmienie: 3. Na podstawie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii F Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 16 czerwca 2011 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.000 000,00 (słownie: milion) złotych w drodze emisji 1.000 000 (słownie: milion) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. 4. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: e. Akcje serii F objęte najpó¼niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane. f. Akcje serii F objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od g. Akcje serii F obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne. h. Akcje serii F mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów do dnia 31 grudnia 2015 r. | |
