| W dniu 20 maja 2011 r. Ciech S.A. oraz jej następujące spółki zależne: JZS Janikosoda S.A., IZCh Soda Mątwy S.A., Soda Polska Ciech sp. z o.o., ZCh Alwernia S.A., Przedsiębiorstwo Chemiczne Cheman S.A., ZCh Organika Sarzyna S.A., Polfa sp. z o.o., Vitrosilicon S.A., Transclean sp. z o.o. oraz ZCh Zachem S.A. - dalej "Spółki", oraz jej niektóre inne spółki zależne, podpisały następujące dokumenty zabezpieczeń, które stanowią jeden z warunków zawieszających przewidzianych w umowie kredytowej z 10 lutego 2011 roku, o której mowa w raporcie bieżącym nr 12/2011: - oświadczenia o ustanowieniu hipotek na nieruchomościach (prawo własności i użytkowania wieczystego nieruchomości) Spółek oraz Ciech S.A. na rzecz banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako wierzyciela samoistnego z tytułu długu równoległego). Łączna wartość ewidencyjna nieruchomości, na których ustanowiono hipoteki wynosi ok. 628.000.000 złotych i stanowią one aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A. Hipoteki te zabezpieczają zobowiązania o maksymalnej wartości ok. 1.140.000.000 złotych. Nieruchomości obciążone hipoteką stanowią wszystkie nieruchomości Ciech S.A. oraz Spółek; - umowy zastawów rejestrowych pomiędzy każdą ze Spółek lub Ciech S.A. (jako zastawcą) oraz bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie, w tym: -- umowy zastawu rejestrowego pomiędzy Ciech S.A. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), z dnia 20 maja 2011 roku, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie o wartości ewidencyjnej 2.634.095.000,00 złotych, stanowiącym aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A., zabezpieczających zobowiązania o maksymalnej wysokości 1.770.971.012,87 złotych. Na mocy art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, umowa ta wymaga jeszcze dla swej ważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Ciech S.A.; -- umowy zastawu rejestrowego pomiędzy Inowrocławskimi Zakładami Chemicznymi Soda Mątwy S.A. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), z dnia 20 maja 2011 roku, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie o wartości ewidencyjnej 336.644.000,00 złotych, stanowiącym aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A., zabezpieczających zobowiązania o maksymalnej wysokości 1.770.971.012,87 złotych; -- umowy zastawu rejestrowego pomiędzy Janikowskimi Zakładami Sodowymi Janikosoda S.A. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), z dnia 20 maja 2011 roku, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie o wartości ewidencyjnej 282.516.000 złotych, stanowiącym aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A., zabezpieczających zobowiązania o maksymalnej wysokości 1.770.971.012,87 złotych; -- umowy zastawu rejestrowego pomiędzy Soda Polska Ciech Sp. z o.o. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), z dnia 20 maja 2011 roku, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie o wartości ewidencyjnej 915.684.000,00 złotych, stanowiącym aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A., zabezpieczających zobowiązania o maksymalnej wysokości 1.770.971.012,87 złotych; -- umowy zastawu rejestrowego pomiędzy Vitrosilicon S.A. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), z dnia 20 maja 2011 roku, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie o wartości ewidencyjnej 126.651.000,00 złotych, stanowiącym aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A., zabezpieczających zobowiązania o maksymalnej wysokości 1.770.971.012,87 złotych; -- umowy zastawu rejestrowego pomiędzy ZCh Zachem S.A. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), z dnia 20 maja 2011 roku, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie o wartości ewidencyjnej 170.682.427,47 złotych, stanowiącym aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A., zabezpieczających zobowiązania o maksymalnej wysokości 1.770.971.012,87 złotych; - umowy zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółek oraz Ciech S.A., pomiędzy każdą ze Spółek oraz Ciech S.A. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), - umowy zastawów finansowych na akcjach i udziałach Spółek, pomiędzy Ciech S.A. albo odpowiednią Spółką posiadającą udziały/akcje w danej Spółce (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem). Zastawami tymi nie zostały objęte akcje ZCh Organika Sarzyna S.A. oraz ZCh Zachem S.A.; - umowy zastawów rejestrowych na akcjach i udziałach Spółek, pomiędzy Ciech S.A. albo odpowiednią Spółką posiadającą udziały/akcje w danej Spółce (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem). Zastawami tymi nie zostały objęte akcje ZCh Organika Sarzyna S.A. oraz ZCh Zachem S.A.; - oświadczenia o poddaniu się egzekucji Spółek oraz Ciech S.A. na rzecz każdego z Kredytodawców - pełnomocnictwa do rachunków bankowych Spółek oraz Ciech S.A., udzielone na rzecz banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.). | |
