BIOTON - Zawarcie umów pomiędzy BIOTON S.A. i GlaxoSmithKline Trading Services Ltd w sprawie sprzedaży insulin BIOTON S.A. w Federacji Rosyjskiej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 67 / 2010

Data sporządzenia: 2010-12-18

Skrócona nazwa emitenta

BIOTON

Temat

Zawarcie umów pomiędzy BIOTON S.A. i GlaxoSmithKline Trading Services Ltd w sprawie sprzedaży insulin BIOTON S.A. w Federacji Rosyjskiej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

BIOTON S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 17.12.2010 r. Spółka zawarła ze spółką GlaxoSmithKline Trading Services Limited, spółką prawa irlandzkiego z siedzibą w Cork ("GSK"), wchodzącą w skład grupy kapitałowej GlaxoSmithKline, umowy dotyczące marketingu, dystrybucji i sprzedaży insulin Spółki ("Gensulin") oraz wstrzykiwacza do podawania insuliny ("GensuPen") na terenie Federacji Rosyjskiej pod markami należącymi do Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., tj. umowę dostawy insuliny oraz powiązaną z nią umowę licencyjną dotyczącą udzielenia przez Spółkę na rzecz GSK licencji umożliwiających komercjalizację Gensulin oraz GensuPen-a na terenie Federacji Rosyjskiej (łącznie "Umowa Dostawy"). Umowa Dostawy ma charakter wyłączny w zakresie terytorium Federacji Rosyjskiej dla obu stron Umowy Dostawy i została zawarta na okres 15 lat, z możliwością jej przedłużenia o kolejne 5 lat. Z tytułu udzielenia wyłączności GSK zobowiązał się do zapłaty na rzecz Spółki jednorazowego wynagrodzenia w wysokości 7 mln USD. Wynagrodzenie to będzie płatne w ratach związanych z wystąpieniem określonych w Umowie Dostawy zdarzeń, związanych m.in. z zakończeniem realizacji części inwestycji w zdolności produkcyjne Spółki (w ramach już realizowanego przez Spółkę programu inwestycyjnego) oraz zarejestrowania insuliny Spółki na terenie całej Unii Europejskiej przez Europejską Agencję ds. Leków (European Medicines Agency). Pierwsza płatność, w wysokości 2,5 mln USD, związana jest z pierwszą dostawą Gensulin na rzecz GSK. Umowa Dostawy zawarta została pod warunkami zawieszającymi związanymi z zawarciem technicznych umów towarzyszących, związanych z Umową Dostawy, zakończeniem procesu rejestracji GensuPen-a w Rosji oraz dostosowaniem procesu produkcyjnego do potrzeb realizacji kontraktu. Umowa Dostawy spełnia wymogi uznania jej za umowę znaczącą ze względu na jej potencjalną wartość - wynikającą z prognoz sprzedaży Gensulin i GensuPen-a określonych przez GSK - przekraczającą 10 % wartości kapitałów własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-12-18 Sławomir Ziegert Prezes Zarządu

2010-12-18 Adam Aleksandrowicz Członek Zarządu