| Zarząd TESGAS S.A. informuje, że dnia 13 sierpnia 2010 roku pomiędzy TESGAS S.A. ("Emitent", "Inwestor") a panem Piotrem Æwiertnią oraz LABOCUS Ltd., spółką z siedzibą na Cyprze, pod adresem Mykinon,12, Flat/Office 22, P.C. 1065 Nicosia, Cypr, zarejestrowaną na Cyprze pod numerem HE 266690 ("Labocus") została zawarta umowa sprzedaży udziałów ("Umowa Przyrzeczona"). Umowa Przyrzeczona stanowi wykonanie postanowień umowy inwestycyjnej z dnia 11 maja 2010 roku ("Umowa Inwestycyjna"), której szczegóły zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 8/2010 z dnia 12 maja 2010 roku. Jednocześnie zawarcie niniejszej umowy stanowi realizację jednego z celów emisji 4.000.000 akcji serii E w ramach oferty publicznej TESGAS S.A., która została przeprowadzona na podstawie prospektu emisyjnego TESGAS S.A. w lipcu 2010 r. Na mocy Umowy Przyrzeczonej Labocus sprzedał Emitentowi 640 (sześćset czterdzieści) udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Inżynierskie Æwiertnia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka") z siedzibą w Poznaniu (ul. Ziębicka 35, 60-164 Poznań), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 242877, o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 320.000 zł (trzysta dwadzieścia tysięcy złotych), stanowiących 80% (osiemdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki wolnych od wszelkich obciążeń, uprawniających do 80% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki ("Udziały Nabywane"), za cenę w kwocie 30.000.000,zł (trzydziestu milionów złotych) ("Cena"). ¬ródłem finansowania zakupu Udziałów Nabywanych są środki własne pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego TESGAS S.A. w drodze emisji akcji serii E w trybie oferty publicznej. Udziały Nabywane zostały nabyte przez Emitenta z chwilą zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Emitent zobowiązał się zapłacić Cenę zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, w terminie trzech dni roboczych od zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Labocus od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej ponosi wobec Inwestora odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady sprzedanych Inwestorowi Udziałów Nabywanych. Z tego tytułu Pan Piotr Æwiertnia ponosi odpowiedzialność solidarną z Labocus. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a zbywającą aktywa spółką Labocus nie istnieją żadne powiązania. Ponadto, dnia 13 sierpnia 2010 roku pomiędzy Emitentem ("Zastawnikiem") a Labocus ("Zastawcą") została zawarta umowa zastawu zwykłego i rejestrowego na 160 udziałach Zastawcy ("Udziały"), o wartości 500,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 80.000,00 zł, stanowiących 20% kapitału zakładowego Spółki ("Umowa Zastawu"). Umowa została zawarta w celu wypełnienia zobowiązań przyjętych w Umowie Inwestycyjnej oraz w celu zabezpieczenia wierzytelności Zastawnika wobec Zastawcy wynikających z Umowy Inwestycyjnej. Umowa Zastawu zabezpiecza wierzytelności pieniężne Zastawnika, powstałe od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej do upływu 6 (sześciu) lat od dnia zawarcia Umowy Zastawu w stosunku do pana Piotra Æwiertni oraz Zastawcy. Wysokość zabezpieczonych wierzytelności nie jest znana w dniu zawarcia umowy, ale strony ustaliły, że całkowita wysokość tych wierzytelności nie przekroczy kwoty 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych). Do dnia rejestracji Zastawu Rejestrowego w rejestrze zastawów lub do dnia zaspokojenia i pełnej spłaty zabezpieczonych wierzytelności (w zależności, który z tych dni nastąpi pierwszy), celem zabezpieczenia wierzytelności Zastawca, działając na podstawie art. 306 i n. Kodeksu cywilnego ustanowił na Udziałach, na rzecz Zastawnika zastaw zwykły. Wszelkie prawa niemajątkowe, w tym prawo głosu, jak również prawa do uzyskiwania świadczeń majątkowych od Spółki będą wykonywane przez Zastawcę. Inwestycja Emitenta w Udziały Nabywane stanowi długoterminową lokatę kapitału Emitenta. Nabycie 80% udziałów w Przedsiębiorstwie Inżynierskim Æwiertnia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powoduje objęcie kontroli nad Spółką, która z dniem dzisiejszym stała się podmiotem zależnym od TESGAS S.A. Kryterium uznania Umowy Przyrzeczonej za znaczącą jest wartość jej przedmiotu stanowiąca nie mniej 10% kapitałów własnych Emitenta. To samo kryterium przesądza o uznaniu powyższej umowy za umowę nabycia aktywów o znacznej wartości. Kryterium uznania umowy zastawu za znaczącą jest wartość przedmiotu tej umowy stanowiąca nie mniej niż 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: Podstawą prawną niniejszego raportu jest: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
