| W nawi�zaniu do raportu bie��cego nr 23/2010 z dnia 14 wrze�nia 2010 roku Zarz�d SECO/WARWICK S.A. (dalej "Emitent") informuje o zawarciu w dniu 16 listopada 2010 roku przez Emitenta z Jamesem A. Goltzem umowy inwestycyjnej dotycz�cej nabycia przez Emitenta 50% udzia��w w sp�ce Retech Systems LLC z siedzib� w Ukiah (USA) ("Retech"), w wyniku kt�rej Emitent uzyska 100% udzia��w w Retech (dalej "Umowa Inwestycyjna"). Umowa Inwestycyjna przewiduje w szczeg�lno�ci: (1) nabycie przez Emitenta 50% udzia��w Retech posiadanych przez Jamesa A. Goltza, w ten spos�b, �e: (i) 40 % udzia��w Retech o warto�ci 10 mln USD (tj. 28.937.000 PLN wed�ug obowi�zuj�cego �redniego kursu NBP) zostanie nabyte przez Emitenta poprzez ich wniesienie przez Jamesa A. Goltza jako wk�adu niepieni�nego w zamian za akcje SECO/WARWICK S.A. nowej emisji; (ii) 10 % udzia��w Retech zostanie nabyte przez Emitenta na podstawie umowy sprzeda�y udzia��w za cen� 2,5 mln USD (tj. 7.234.250 PLN wed�ug obowi�zuj�cego �redniego kursu NBP); (2) w zwi�zku z wniesieniem przez Jamesa A. Goltza do SECO/WARWICK S.A. wk�adu niepieni�nego w postaci 40 % udzia��w Retech, nast�pi podwy�szenie kapita�u zak�adowego Emitenta; (3) kierowana emisja akcji Emitenta do Jamesa A. Goltza nast�pi z wy��czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy; (4) zobowi�zanie do zawarcia przez strony umowy inwestycyjnej umowy lock-up (zobowi�zanie do niezbywania) na akcjach nowej emisji obj�tych przez Jamesa A. Goltza (na okres od daty obj�cia przez niego akcji do dnia 31 grudnia 2014 roku); (5) zobowi�zanie do dokonania przez Retech przekazania 2,5 mln USD (tj. 7.234.250 PLN wed�ug obowi�zuj�cego �redniego kursu NBP) na rzecz Jamesa A. Goltza po dokonaniu rejestracji podwy�szenia kapita�u zak�adowego Emitenta w zwi�zku z emisj� akcji aportowych; (6) okre�lenie czasu i terminu zako�czenia przez Jamesa A. Goltza pe�nienia funkcji prezesa zarz�du Retech; (7) udzielenie zabezpieczenia przez Emitenta na wypadek roszcze� z tytu�u gwarancji udzielonych na rzecz Jamesa A. Goltza w zwi�zku z lini� kredytow� otwart� na rzecz Retech prze East West Bank. Umowa Inwestycyjna przewiduje nast�puj�ce warunki zawieszaj�ce jej realizacj�: (1) James A. Goltz uzyska zgod� od East West Bank na zawarcie Umowy Inwestycyjnej; (2) nie dojdzie do �adnej istotnej zmiany (Material Adverse Change) i nie nast�pi� �adne zdarzenia w zwi�zku z dzia�alno�ci� prowadzon� przez Retech lub Emitenta oraz z�o�onymi przez strony Umowy Inwestycyjnej zapewnieniami i o�wiadczeniami; (3) wszystkie o�wiadczenia i zapewnienia stron umowy z�o�one w jej tre�ci b�d� w istotnym zakresie prawdziwe, rzetelne i niewprowadzaj�ce w b��d; (4) niepodj�cie przez James A. Goltza jakichkolwiek dzia�a�, kt�re mog�yby skutkowa� w oferowaniu udzia��w Retech na rzecz innych podmiot�w ni� Emitent. Jednocze�nie, strony Umowy Inwestycyjnej postanowi�y, �e w przypadku gdyby w�a�ciwy s�d rejestrowy nie dokona� do dnia 30 grudnia 2010 roku rejestracji podwy�szenia kapita�u zak�adowego Emitenta, o kt�rym mowa powy�ej, transakcja obj�ta Umow� Inwestycyjn�, nie dojdzie do skutku, za� Emitent wycofa wniosek dotycz�cy ww. rejestracji. Warto�� transakcji wynikaj�cej z Umowy Inwestycyjnej wynosi 12,5 mln USD (tj. 36.171.250 PLN wed�ug obowi�zuj�cego �redniego kursu NBP). Umowa Inwestycyjna przewiduje mo�liwo�� dochodzenia przez strony kar umownych, kt�rych warto�� nie mo�e przekracza� 1 mln PLN. Umowa Inwestycyjna zosta�a uznana za istotn� ze wzgl�du na fakt, i� warto�� przedmiotu umowy przekracza 10% kapita��w w�asnych Emitenta. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie – zawarcie umowy istotnej. | |
