PAMAPOL S.A. - Zawarcie znaczącej umowy kredytowej przez spółkę zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 36 / 2010

Data sporządzenia: 2010-09-17

Skrócona nazwa emitenta

PAMAPOL S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy kredytowej przez spółkę zależną

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 17 września 2010 r. spółka zależna od Emitenta - Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (WZPOW) zawarła z Bankiem Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank) umowę kredytową (Umowa). Na mocy Umowy Bank udzielił WZPOW kredytu obrotowego w wysokości 32 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie skupu i przechowywania zapasów warzyw i owoców w sezonie 2010/2011, na zasadach określonych w Umowie oraz Ogólnych warunkach kredytowania klientów instytucjonalnych w Banku. Kredyt został udzielony na okres do 5 listopada 2011 r. Zgodnie z warunkami Umowy, łączna kwota zadłużenia z tytułu kredytu obrotowego udzielonego na skup w 2009 r. (o zawarciu przez WZPOW z Bankiem umowy kredytu obrotowego przeznaczonego na skup w 2009 r. Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 27/2009 z dnia 18 sierpnia 2009 r.) i kredytu uruchomionego na skup w 2010 r. nie może przekroczyć 32 mln zł. Warunkiem postawienia do dyspozycji WZPOW kredytu jest ustanowienie prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi należnościami Banku w postaci: - ustanowienia poręczeń prawa cywilnego przez spółki PAMAPOL S.A., Cenos Sp. z o.o., Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Ziębice Sp. z o.o., - zawarcia umowy przewłaszczenia środków obrotowych - przyszłych zapasów warzyw i owoców skupionych przy udziale Kredytu oraz produktów i półproduktów z nich wytworzonych, przy czym wartość zapasów w stosunku do ustanowionej kwoty kredytu nie może być mniejsza niż 116% (umowa przewłaszczenia ww. środków obrotowych zawarta została pomiędzy WZPOW a Bankiem w dniu zawarcia Umowy), - złożenie wniosku o wpis zastawu rejestrowego na ww. środkach obrotowych (wpis przedmiotowego zastawu jednoznaczny będzie z automatycznym przejściem z powrotem na WZPOW prawa własności przedmiotu przewłaszczenia), - zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Kredytobiorcy o wartości 5,8 mln zł wraz z cesją z praw z polisy ubezpieczeniowej, - hipoteka kaucyjna do kwoty 19 mln zł na nieruchomości będącej własnością ZPOW Ziębice Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, - zastaw rejestrowy na udziałach w spółce ZPOW Ziębice Sp. z o.o. należących do Pamapol S.A. - zastaw rejestrowy na aktywach finansowych nie będących własnością Spółki Oprocentowanie kredytu jest zmienne i ustalone w oparciu o stopę referencyjną 3M WIBOR powiększoną o marżę Banku. Kredyt jest kredytem nieodnawialnym, spłata wykorzystanego kredytu w całości lub części w okresie objętym umową nie umożliwia ponownego jego wykorzystania. Ponadto WZPOW złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie wystawionego przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego, który Bank może wystawić do kwoty 48 mln zł. Bank może wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności do dnia 11 pa¼dziernika 2013 r. W przypadku stwierdzenia, że warunki kredytu nie zostały przez WZPOW dotrzymane lub w przypadku utraty przez WZPOW zdolności kredytowej Bank może wypowiedzieć umowę, obniżyć kwotę kredytu, zażądać przedstawienia programu naprawczego i jego realizacji po zatwierdzeniu przez Bank, wstrzymać postawienie do dyspozycji niewykorzystanej części kredytu, zażądać ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytu, podwyższyć marżę kredytu. Ponadto Bank może wypowiedzieć umowę z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, natomiast w razie zagrożenia upadłością WZPOW z zachowaniem 7-dniowego okresu wypowiedzenia. WZPOW mogą wypowiedzieć umowę z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Jako kryterium uznania umowy za znaczącą przyjęto wartość 10% kapitałów własnych Emitenta (kapitały własne Emitenta na koniec I półrocza 2010 r. wyniosły 125.305 tys. zł).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-09-17 Krzysztof Półgrabia Prezes Zarządu Krzysztof Półgrabia