| Zarząd spółki pod firmą Optimus S.A. z siedzibą w Warszawie (03-301) przy ul. Jagiellońskiej 74 (dalej jako "Spółka" lub "Optimus") informuje, iż w dniu 20 września 2010 r. powziął informację o zawarciu w dniu 20 września 2010 roku przez podmiot zależny od Spółki – CD Projekt Red Sp. z o.o. ("CDP Red") znaczącej umowy ("Umowa") z firmą Namco Bandai Partners S.A.S z siedzibą we Francji ("Namco") oraz wynikającej z niej umowy poręczenia ("Umowa Poręczenia") zawartej w dniu 20 września 2010 przez CDP Investment Sp. z o.o. (CDP Investment) z firmą Namco. Przedmiotem Umowy jest udzielenie przez CDP Red licencji na korzystanie z gry komputerowej "The Witcher 2" ("Wied¼min 2"), w wersji na komputery klasy PC ("Gra"), w zakresie koniecznym do zapewnienia jej wydania i dystrybucji w wersji pudełkowej na terytoriach objętych Umową, w tym określenie zobowiązań stron w związku z wydaniem Gry, podstawowych warunków i zasad prowadzenia dystrybucji Gry oraz określenie zobowiązań Namco w zakresie prowadzenia kampanii marketingowej Gry. CDP Red zobowiązane jest dotrzymać uzgodnionych terminów zakończenia kolejnych etapów produkcji Gry i finalnie dostarczyć Namco w określonym terminie zlokalizowane na języki angielski, francuski, niemiecki, włoski i hiszpański ostateczne egzemplarze produkcyjne Gry. Udzielona licencja ma charakter wyłączny, ogólnoświatowy z wyjątkiem następujących krajów: Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Meksyku, Japonii, Armenii, Azerbejdżanu, Białorusi, Bułgarii, Czech, Estonii, Gruzji, Węgier, Kazachstanu, Kirgistanu, Litwy, Łotwy, Macedonii, Mołdawii, Polski, Rumuni, Federacji Rosyjskiej, Słowacji, Tadżykistanu, Turkmenistanu, Ukrainy i Uzbekistanu, przy czym do trzech miesięcy przed terminem premiery Gry, CDP Red ma możliwość po uprzedniej akceptacji ze strony Namco rozszerzyć zakres wyłączonych z mocy Umowy krajów. Dodatkowo Namco uzyskało niewyłączną licencję na dystrybucję drogą elektroniczną Gry za pośrednictwem platform cyfrowej dystrybucji na obszarach objętych Umową, przy czym CDP Red zachowało wyłączne prawa do dystrybucji gry drogą elektroniczną na wybranych platformach cyfrowych, w tym również za pośrednictwem platform dystrybucji cyfrowej należących do spółek zależnych bąd¼ stowarzyszonych z Optimus. Na mocy Umowy strony uzgodnią wspólnie plan działań promocyjno-marketingowych dotyczących Gry na terytorium objętym Umową z zastrzeżeniem, iż koszt tych działań pokryty zostanie przez Namco. Wynagrodzenie CDP Red z tytułu udzielonej licencji stanowić będą tantiemy naliczane od zdefiniowanego w Umowie przychodu Namco z tytułu sprzedaży Gry w krajach gdzie Namco prowadzić będzie dystrybucje Gry, na poczet których CDP Red otrzyma bezzwrotną zaliczkę, płatną na kolejnych etapach realizacji Umowy, zgodnie z harmonogramem ustalonym przez strony. Umowa zawarta została na okres czterech lat od daty premiery Gry, nie dłużej jednak niż cztery i pół roku od daty dostarczenia przez CDP Red finalnej wersji Gry do Namco, z zastrzeżeniem, iż jeżeli do końca okresu określonego powyżej wynagrodzenie należne z tytułu udzielonej licencji nie przekroczy wysokości wypłaconej zaliczki Umowa ulega przedłużeniu o jeden rok. Umowa zastępuje wcześniejsze porozumienie (term sheet) podpisane pomiędzy stronami w dniu 23 grudnia 2009 wraz z pó¼niejszymi aneksami zawierające bazowe warunki kontraktu. Dodatkowo w celu zapewnienia ochrony interesów Namco, spółka CDP Investment należąca do Optimus zobowiązała się na podstawie Umowy Poręczenia jako spółka dominująca wobec CDP Red zagwarantować wykonanie zobowiązań swojej spółki zależnej wynikających z Umowy, poprzez zapewnienie subsydiarnie względem CDP Red zwrotu kwot wypłaconych przez Namco na rzecz CDP Red w przypadku rozwiązania Umowy z winy CDP Red. Umowy nie zawierają ponadto postanowień określających specyficzne warunki, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, w tym postanowień dotyczących kar umownych. Kryterium uznania umów za znaczące – przewidywana wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. | |
