| I.Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, zgodnie z art. 402 2 pkt 1 Ksh Zarząd P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach, ul. Górnych Wałów 42 wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000272669 działając na podstawie art. 398 oraz 399 §1 i art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §32 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 17 sierpnia 2010 r. na godzinę 12.00 w Gliwicach, przy ul. Górnych Wałów 42. Porządek obrad: 1.Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał. 4.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5.Przyjęcie porządku obrad. 6.Podjęcie Uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej w ramach oferty publicznej akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom oraz zmian w Statucie Spółki. 7.Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii E oraz praw do akcji serii E, ubiegania się przez Spółkę o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych. 8.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. II.Informacje o zamierzonych zmianach w treści Statutu, zgodnie z art. 402 § 2 Ksh Zgodnie z art. 402 § 2 Ksh Zarząd Spółki podaje, iż zamierzone zmiany treści Statutu Spółki dotyczą następujących paragrafów: Dotychczasowe brzmienie § 8 Statutu Spółki: § 8 1.Kapitał zakładowy spółki wynosi do 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych) dzieli się na: 1)500.000 (pięćset tysięcy) Akcji Serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 500000, 2)3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) Akcji Serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 3700000, 3)1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) Akcji Serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 1300000, 4)2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji Serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 2500000. 2.Akcje Serii A i Serii B są akcjami imiennymi. 3.Akcje Serii A i Serii B są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu – jedna akcja uprawnia do 2 (dwóch) głosów na walnym Zgromadzeniu. 4.Akcje Serii C i Serii D są akcjami na okaziciela. Proponowane brzmienie § 8 Statutu Spółki: § 8. 1.Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 8.000.001,00 (słownie: osiem milionów jeden) złotych i nie więcej niż 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów) złotych i dzieli się na: 1)500.000 (pięćset tysięcy) Akcji Serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 500000 2)3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) Akcji Serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 3700000 3)1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) Akcji Serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 1300000 4)2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji Serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 2500000, 5)nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) Akcji Serii E o wartości nominalne 1,00 (jeden złoty) każda, 2.Akcje Serii A i Serii B są akcjami imiennymi 3.Akcje Serii A i Serii B są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu – jedna akcja uprawnia do 2 (dwóch) głosów na walnym Zgromadzeniu. 4.Akcje Serii C, Serii D oraz Serii E są akcjami na okaziciela. III.Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu, zgodnie z art. 402 2 pkt 2 Ksh Na podstawie art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: a)Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem P.A. NOVA S.A. ul. Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice lub w postaci elektronicznej i przesłanie na następujący adres poczty elektronicznej Spółki [email protected] Akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/ powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS. b)Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem P.A. NOVA S.A. ul. Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółki podany w pkt. a) powyżej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt. a) powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. c)Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik NWZA powinien uprzedzić Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpó¼niej bezpośrednio po podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad. d)Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, iż wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierający dane określone w art. 4023 KSH został zamieszczony na stronie internetowej http://www.pa-nova.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/ Spółka/ Walne Zgromadzenia. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo do głosowanie przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Jeżeli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to Akcjonariusz mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie pó¼niej jednak niż w dniu poprzedzającym dzień na który zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Zawiadomienie może mieć formę pisemną lub postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej powinno być przesłane na adres P.A. NOVA S.A. ul. Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice. Zawiadomienie w formie elektronicznej powinno być przesłane na adres: [email protected] Zawiadomienie powinno zawierać: 1.Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) Akcjonariusza – mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu; 2.Rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców), miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz kopię ww. dokumentów przesłaną w formie elektronicznej; 3.Imię i nazwiska albo nazwę (firmę) pełnomocnika, rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL pełnomocnika (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz kopię ww. dokumentów przesłaną w formie elektronicznej; 4.Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą; 5.Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają weryfikacje pełnomocnika; 6.Datę udzielenia pełnomocnictwa; 7.Zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictw oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać dalszych pełnomocników; 8.Wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane; 9.Wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne; 10.Podpis mocodawcy. Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniany przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. e)i f) Spółka nie przewiduje uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. g)Spółka nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. IV.Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 402 2 pkt 3 Ksh Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 1 sierpnia 2010r. V.Uprawnieni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 4022 pkt 4 Ksh oraz 4062 Ksh W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które: a)na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 1 sierpnia 2010r. (dzień rejestracji) będą akcjonariuszami Spółki oraz b)nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 2 sierpnia 2010r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, c)są uprawnione z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaleca się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki wartościowe imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na podstawie wpisów w księdze akcyjnej. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. VI.Informacja o pełnym tekście dokumentacji oraz projekty uchwał, zgodnie z art. 4022 pkt 5 Ksh Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem P.A. NOVA S.A. ul. Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pa-nova.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/ Spółka/ Walne Zgromadzenia. VII.Wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4022 pkt 6 Ksh Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pa-nova.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/ Spółka/ Walne Zgromadzenia. Podstawa prawna: RMF GPW §38 ust.1 pkt 1 i 3 | |
