| Zarząd INTERFERIE S.A. informuje, iż w dniu 20.09.2010 roku podpisana została umowa pomiędzy: 1) KGHM I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, 2) INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie, 3) INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie (spółka zależna INTERFERIE S.A.). Przedmiotem umowy jest określenie zasad oraz warunków współpracy w zakresie: 1) przystąpienia KGHM I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych do spółki INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o., 2) ustalenie zasad funkcjonowania, zarządzania i nadzorowania Spółki, 3) określenie zasad wyjścia Stron ze Spółki. INTERFERIE S.A. zobowiązały się umożliwić KGHM I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych przystąpienie do Spółki INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o. poprzez objęcie nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o. Kapitał zakładowy INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o. zostanie podwyższony z kwoty 20 008 000,00 złotych do kwoty 61 317 000,00 złotych tj. o kwotę 41 309 000,00 złotych, poprzez utworzenie 41 309 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 złotych każdy. Jednocześnie wyłączono prawo dotychczasowego wspólnika tj. INTERFERIE S.A. w Lubinie do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Nowe udziały zostaną objęte przez KGHM I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu. Udziały objęte przez KGHM I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych stanowić będą łącznie 67,3696% kapitału zakładowego spółki INTERFERIE Medical SPA, będą uprawniać do wykonywania 67,3696% głosów na Zgromadzeniu Wspólników oraz będą uprawniać do 67,3696% udziału w zysku Spółki. Strony ustaliły nie zbywać udziałów Spółki INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o. do 31.12.2015 roku inaczej jak po uzyskaniu zgody KGHM I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. KGHM I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. Strony zobowiązały się do nieobciążania posiadanych udziałów jakimikolwiek prawami na rzecz osób trzecich bez zgody KGHM I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. W przypadku gdy wystąpi, któryś z poniższych warunków (opcja PUT) tj.: 1) którakolwiek z nieruchomości (położonych w Świnoujściu) została obciążona jakimkolwiek prawem na rzecz osoby trzeciej przez INTERFERIE S.A. 2) INTERFERIE S.A. nie wykona zobowiązań określonych w umowie, 3) inwestycja (tj. budowa hotelu INTERFERIE MEDICAL SPA w Świnoujściu) będzie realizowana niezgodnie z projektem budowlanym, architektonicznym, wykonawczym lub obowiązującym prawem, 4) do dnia 31.10.2011 roku nie zostanie wydany przez właściwy organ ostateczna decyzja o dopuszczeniu do użytkowania inwestycji KGHM I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ma prawo zbyć na rzecz INTERFERIE S.A. a INTERFERIE S.A. ma obowiązek kupić od KGHM I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych udziały od KGHM I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w liczbie wskazanej przez KGHM I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. W przypadku gdy wystąpi, któryś z poniższych warunków (opcja CALL) tj.: 1) którakolwiek z nieruchomości (położonych w Świnoujściu) została obciążona jakimkolwiek prawem na rzecz osoby trzeciej przez INTERFERIE S.A. 2) INTERFERIE S.A. nie wykona zobowiązań określonych w umowie, 3) inwestycja (tj. budowa hotelu INTERFERIE MEDICAL SPA w Świnoujściu) będzie realizowana niezgodnie z projektem budowlanym, architektonicznym, wykonawczym lub obowiązującym prawem, 4) do dnia 31.10.2011 roku nie zostanie wydany przez właściwy organ ostateczna decyzja o dopuszczeniu do użytkowania inwestycji KGHM I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ma prawo nabyć od INTERFERIE S.A., a INTERFERIE S.A. ma obowiązek zbyć na rzecz KGHM I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wszystkie swoje udziały. INTERFERIE S.A. nie są zobowiązane do zbycia udziałów na powyższych zasadach, jeżeli ze zbyciem tym równocześnie nie jest powiązane zwolnienie INTERFERIE S.A. ze wszystkich zabezpieczeń i zobowiązań wynikających z umowy kredytu i umów zawartych w jej wykonaniu. Powyższe opcje (CALL i PUT) stanowią warunki zawieszające. Umowa Inwestycyjna nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10% wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro. Akcjonariuszem KGHM I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych jest KGHM Polska Mied¼ S.A. w Lubinie. Zawarta umowa – przy spełnieniu warunków zawieszających opisanych powyżej - przekracza 10% kapitałów własnych emitenta, co stanowi kryterium uznania jej za umowę znaczącą. Środki pozyskane z podwyższenia kapitału zakładowego zostaną przeznaczone na budowę w Świnoujściu hotelu pod nazwą INTERFERIE MEDICAL SPA. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 z pó¼niejszymi zmianami), § 5 ust.1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku - w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259). | |
