| Zarząd CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 398 i 399 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 17 ust. 3 pkt 1 i § 17 ust. 5 Statutu Spółki oraz na podstawie wniosku Akcjonariusza złożonego dnia 21 września 2010 roku w trybie art. 401 § 1 KSH, zwołuje na dzień 28 pa¼dziernika 2010 r. na godzinę 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki pod adresem ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa. W opinii Zarządu pozyskanie kapitału w drodze emisji papierów wartościowych jest niezbędne do zapewnienia stabilnego rozwoju Grupy i pełnego zrealizowania Planu Restrukturyzacji Grupy Chemicznej Ciech 2010-2015. W związku z tym przygotowane zostały rozwiązania, które zostaną przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. Pierwsze rozwiązanie zakłada podwyższenie kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji z zachowaniem prawa poboru. Cena emisyjna, oraz ostateczna ilość oferowanych akcji, jak i pozostałe warunki emisji zostaną określone przez Zarząd na podstawie analizy sytuacji rynkowej, oraz potrzeb spółki związanych z inwestycjami i projektami restrukturyzacyjnymi,. Drugi wariant przedstawiony akcjonariuszom, zakłada emisję obligacji zamiennych na akcje. Rozwiązanie to, wiązałoby się z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w celu przyznania praw do objęcia akcji obligatariuszom oraz wyłączeniem prawa poboru. Pozostałe warunki emisji obligacji zostałyby określone przez Zarząd. Zarząd Ciech przygotował także plan, który pozwoliłby na wykorzystanie połączenia powyższych rozwiązań. Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie: 1) uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz zmiany Statutu Spółki; proponowany dzień prawa poboru to 2 lutego 2011 roku oraz uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji obligacji zamiennych na akcje serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i obligacji zamiennych na akcje serii E oraz zmiany Statutu Spółki albo 2) uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji obligacji zamiennych na akcje serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i obligacji zamiennych na akcje serii D oraz zmiany Statutu Spółki albo 3) uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz zmiany Statutu Spółki; proponowany dzień prawa poboru to 2 lutego 2011 roku. 6. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej CIECH S.A.. 7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projektowane zmiany Statutu Zarząd Spółki przekazuje w załączniku do niniejszego raportu projektowane zmiany Statutu Spółki. Informacje dla akcjonariuszy Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 406¹ § 1 KSH prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 12 pa¼dziernika 2010 r. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania walnego zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 29 września 2010 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie pó¼niej niż w dniu 13 pa¼dziernika 2010 r. – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa walnym zgromadzeniu. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Puławska 182 przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 25, 26 i 27 pa¼dziernika 2010 r. w godzinach od 9.00 do 16.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected]. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na następujący adres mailowy: [email protected]. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji. Prawa akcjonariuszy Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż 21 przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 07 pa¼dziernika 2010 r. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected], bąd¼ w formie pisemnej na adres: Zarząd CIECH S.A., ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected], bąd¼ w formie pisemnej na adres: Zarząd CIECH S.A., ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim. Komunikacja elektroniczna Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dostęp do dokumentacji Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bąd¼ Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.ciech.com w zakładce Relacje inwestorskie/WZ Ciech S.A. | |
