| Na podstawie uchwały z dnia 27 maja 2011 r. Zarząd DOMU MAKLERSKIEGO WDM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Kiełbaśniczej 28, 50-109 Wrocław, zarejestrowanego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000251987 ("Spółka"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("WZ"), które odbędzie się dnia 27 czerwca 2011 r. o godzinie 9.00 w Kancelarii Notarialnej Notariuszy Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka we Wrocławiu przy ul. Rynek 7. Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 7. Podjęcie uchwał w sprawie: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2010 r. b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2010 r. c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2010r. d) podziału zysku Spółki za 2010 r. e) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WDM S.A. za 2010 r. f) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WDM S.A. za 2010 r. g) udzielenia lub odmowy udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2010 r. h) zmiany Statutu Spółki. i) upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej:"KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie pó¼niej niż do dnia 6 czerwca 2011 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem WZ tj. przed 27 czerwca 2011 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki ([email protected]). Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w WZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu WZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki ([email protected]). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać: dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób), zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Po przybyciu na WZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.wdmsa.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów. Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Dniem rejestracji uczestnictwa w WZ jest dzień 11 czerwca 2011 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w WZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o WZ (31 maj 2011 r.) a dniem 13 czerwca 2011 r. do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (11 czerwca 2011 r.). Informacje i dokumenty dotyczące walnego zgromadzenia są zamieszczane na Stronie Internetowej Spółki. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji, która zostanie przedstawiona walnemu zgromadzeniu. W związku z planowanym podjęciem uchwał w przedmiocie zmiany statutu Spółki, podaje się dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian: Zmienia się treść Statutu Spółki, w ten sposób, że: a) artykuł 3 ust. 4 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "4. Walne Zgromadzenie może umorzyć akcje Spółki z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału akcyjnego, po przyjęciu sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy." otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "4. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia." b) usuwa się artykuł 3 ust. 6 Statutu Spółki w brzmieniu: "1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych w sposób określony poniżej: a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; b) Upoważnienie przyznane jest na okres do 01. stycznia 2010 roku; c) Wysokość kapitału docelowego wynosi 550.000,00 zł (pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych). d) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne; e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy; f) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji; g) Zarząd jest upoważniony do określenia wysokości emisji oraz do określenia uprawnionych do nabycia nowych akcji; h) Uchwały Zarządu podjęte w oparciu o uprawnienia wynikające z powyższych punktów: e), f) i g) wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej; i) uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego; j) Zarząd jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą być związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy." c) artykuł 5 ust. 4 pkt 2) Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki obejmującego: bilans oraz rachunek zysków i strat za rok ubiegły, sprawozdanie z przepływów finansowych oraz informacje dodatkowe," otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy," d) artykuł 6 ust. 4 pkt 1) Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "1) badanie sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy obejmującego: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów finansowych oraz informacje dodatkowe," otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "1) badanie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy," e) usuwa się artykuł 6 ust. 4 pkt 15) Statutu Spółki w brzmieniu: "15) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w Artykule 3 ustęp 7 Statutu," f) artykuł 6 ust. 6 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "6. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Zarząd Spółki. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej jest chwilowo niezdolny do wypełniania swych obowiązków, wówczas posiedzenie Rady jest zwoływane przez Zastępcę Przewodniczącego lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej." otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "6. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej jest chwilowo niezdolny do wypełniania swych obowiązków, wówczas posiedzenie Rady jest zwoływane przez Zastępcę Przewodniczącego lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej." g) w artykule 7 Statutu po ust. 8. dodaje się ust. 9 o następującym brzmieniu: "9. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki." h) artykuł 8 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "2. Walne Zgromadzenie może zdecydować o wyłączeniu czystego zysku Spółki z podziału między akcjonariuszami oraz o przeznaczeniu części lub całości zysku na podwyższenie kapitału zapasowego Spółki, umorzenie akcji oraz utworzenie lub zwiększenie funduszy specjalnych." otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "2. Walne Zgromadzenie może zdecydować o wyłączeniu czystego zysku Spółki z podziału między akcjonariuszami oraz o przeznaczeniu części lub całości zysku na podwyższenie kapitału zapasowego Spółki, albo utworzenie lub zwiększenie funduszy specjalnych." | |
