| Zarząd PAMAPOL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ruścu wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000211414, działając na podstawie art. 399 § 1 i 402 ¹ k.s.h. § 1 i 2, w związku z art. 395 § 1 k.sh. zwołuje na dzień 28 czerwca 2011 roku na godzinę 10.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Ruścu przy ulicy Wieluńskiej 2. Proponowany porządek obrad : 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór komisji skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2010 zawierającego wyniki oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej PAMAPOL w roku 2010 , sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2010 roku. 7. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2010 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej. 8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku. 13. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku. 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Rady Nadzorczej w roku 2010. 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Zarządu w roku 2010. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 17. Podjecie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze Spółką ,, NATURIS " spółka z ograniczona odpowiedzialnością. 18. Podjecie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 19. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 20. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. I. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 4022 punkt 2 KSH Na podstawie art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych Spółka przekazuje poniżej informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych, Akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Akcjonariusze Spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: [email protected]. Akcjonariusze wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponoszą wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem. Wszelkie przesyłane do Spółki dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do Akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF. a) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wieluńska 2, 97-438 Rusiec lub w postaci elektronicznej i przesłanie na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności: 1. świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2. w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 3. w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza wraz z oświadczeniem, że dane zawarte w odpisie z KRS nie uległy zmianie. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie pó¼niej niż w dniu 10 czerwca 2011, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie opublikowane w trybie raportu bieżącego oraz umieszczone na stronie internetowej http://www.grupapamapol.pl b) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wieluńska 2, 97-438 Rusiec lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt a) powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności: 1. świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2. w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 3. w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza wraz z oświadczeniem, że dane zawarte w odpisie z KRS nie uległy zmianie. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. c) Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik Walnego Zgromadzenia powinien uprzedzić Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpó¼niej po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad. d) Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, iż wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierający dane określone w art. 4023 KSH został zamieszczony na stronie internetowej http:// www.grupapamapol.pl , w zakładce ZWZ Pamapol S.A. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej, w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi do pełnomocnictwa należy dołączyć potwierdzenie uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS wraz z oświadczeniem, że dane zawarte w odpisie z KRS nie uległy zmianie. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpó¼niej na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Jeżeli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to Akcjonariusz-mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie pó¼niej jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na które zostało zwołane Walne Zgromadzenie. Zawiadomienie może mieć formę pisemną lub postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej powinno być przesłane na adres Spółki ul. Wieluńska 2, 97-438 Rusiec. Zawiadomienie w formie elektronicznej jest przesyłane na adres: [email protected] Zawiadomienie powinno zawierać: 1. Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) Akcjonariusza-mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu. 2. Rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców) oraz miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy. 3. Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) pełnomocnika, rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL pełnomocnika (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz kopię ww. dokumentów przesłaną w formie elektronicznej. 4. Numer telefonu lub na adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą. 5. Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają weryfikację pełnomocnika. 6. Datę udzielenia pełnomocnictwa. 7. Wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane. 8. Zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictw oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników. 9. Wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne. 10. Podpis mocodawcy lub osób działających w imieniu mocodawcy. Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysyłany na dedykowany adres e-mail wskazany powyżej. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględnianie przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Każdy akcjonariusz, w tym także pełnomocnicy, bezpośrednio po przybyciu na Walne Zgromadzenie mają obowiązek wpisania się na listę obecności. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów wraz z oświadczeniem, że dane nie uległy zmianie. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. e) Spółka nie przewiduje uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. f) Spółka nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 4022 punkt 3 KSH Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnasty dzień przed data Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji) tj. na dzień 12 czerwca 2011 r. Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 12 czerwca 2011 roku tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji tj. nie pó¼niej niż w dniu 13 czerwca 2011 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Spółki ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. IV. Uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 4022 punkt 4 KSH W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 12 czerwca 2011 roku (dzień rejestracji) będą akcjonariuszami Spółki. oraz b) nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 13 czerwca 2011 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na których zapisana są akcje Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie zabraniu go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki wartościowe imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. od dnia 24 czerwca 2011 r.) w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Każdy Akcjonariusz będzie mógł żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. V. Informacja o pełnym tekście dokumentacji oraz projekty uchwał, zgodnie z art. 4022 punkt 5 KSH Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wieluńska 2, 97-438 Rusiec) lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: http:// www.grupapamapol.pl , w zakładce ZWZ Pamapol S.A. VI. Wskazanie strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4022 punkt 6 KSH Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: http:// www.grupapamapol.pl, w zakładce ZWZ Pamapol S.A. | |
