AZOTY TARNÓW - Obroty z PKO BP S.A. na wartość umowy znaczącej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 16 / 2011

Data sporządzenia: 2011-03-30

Skrócona nazwa emitenta

AZOTY TARNÓW

Temat

Obroty z PKO BP S.A. na wartość umowy znaczącej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie Mościcach S.A. (dalej: "Emitent") informuje, iż łączna wartość umów zawartych przez Grupę Kapitałową Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. z Grupą Kapitałową PKO BP S.A. w okresie od 30.11.2010 r. do dnia publikacji niniejszego raportu osiągnęła wartość 160 mln zł (słownie: sto sześćdziesiąt milionów zł). Powyższa wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania sumy obrotów za wartość znaczącą. Umową o najwyższej wartości jest umowa kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego na kwotę 100 mln zł (słownie: sto milionów zł) , zawarta pomiędzy ZAK S.A., spółką zależną Emitenta, a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (dalej: Bank) w dniu 29 marca 2011 roku. W ramach zawartej umowy Bank udzielił ZAK S.A. kredytu obrotowego odnawialnego do wysokości 100% przyznanego limitu na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności gospodarczej, w tym na spłatę zobowiązań finansowych. Przyznany kredyt może zostać wykorzystany także do udzielenia gwarancji bankowych do wysokości 20% limitu oraz otwierania akredytyw dokumentowych do 20% limitu, również w walutach wymienialnych EUR i USD. Limit udzielony został na okres od 31.03.2011 do 31.03.2014 roku, przy czym jego wykorzystanie nie może przekroczyć 100% przyznanego limitu. Środki pieniężne z udzielonego kredytu w pierwszej kolejności przeznaczone zostaną na całkowitą spłatę kredytu obrotowego w konsorcjum bankowym BRE Bank S.A., Kredyt Bank S.A. PeKaO S.A., po przedłożeniu Bankowi zgód korporacyjnych ZAK S.A., a także ustanowieniu tymczasowego zabezpieczenia poręczenia cywilnego udzielonego przez Emitenta. Powyższe poręczenie do kwoty 100 mln zł udzielone zostało przez Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A w dniu 30 marca 2011 roku i obowiązuje nieodwołalnie dla zobowiązań wynikających z powyższej umowy kredytowej, na wypadek ich niewykonania przez ZAK S.A. Poręczenie może zostać zwolnione nie wcześniej niż na koniec III kwartału 2011, po ustanowieniu zabezpieczeń docelowych oraz po spełnieniu uzgodnionych wska¼ników finansowych. Zabezpieczeniem docelowym spłaty wierzytelności związanych z wykorzystaniem limitu będzie hipoteka do kwoty 170 mln zł na nieruchomości ZAK S.A., zastaw rejestrowy na instalacjach gazu syntezowego i syntezy amoniaku wraz z przelewem wierzytelności z umowy ich ubezpieczenia, przelew wierzytelności z kontraktów oraz klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków prowadzonych przez Bank. Oprocentowanie limitu ustalane jest w stosunku rocznym według stawki referencyjnej WIBOR 1M, powiększonej o marżę Banku. Spłata zadłużenia z tytułu wykorzystanego kredytu oraz spłata odsetek następować będzie w formie obciążenia przez Bank rachunku bieżącego ZAK S.A., w terminach ustalonych w dyspozycji ZAK S.A. Niespłacenie kredytu w terminie powoduje, że zadłużenie z tytułu niespłaconego kredytu staje się zadłużeniem przeterminowanym i wymagalnym. Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu. Wraz z w/w umową w dniu 30 marca 2011 roku podpisano aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. o rozszerzenie usługi cash-poolingu wirtualnego w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów i Grupie Kapitałowej ZAK S.A. o kwotę 60 mln zł. Usługa pozwala na uzyskanie korzyści związanej z wirtualnym bilansowaniem sald ujemnych i dodatnich na rachunkach bieżących spółek z GK Azoty Tarnów i eliminację marży banku pomiędzy stopą oferowanych lokat, a stopą kredytów i rozliczanie się z odsetek naliczanych na bazie jednolitej stopy WIBOR w ramach Grupy Kapitałowej. Uruchomienie sublimitu kredytu w rachunku bieżącym dla ZAK S.A., pozwoli w pierwszym etapie na wykorzystanie nadwyżki środków w Azotach Tarnów, które służą finansowaniu celów emisyjnych, na wirtualne zbilansowanie części zobowiązań kredytowych ZAK S.A. i w efekcie transfer w ramach cash-poolingu odsetek płaconych w tej części przez ZAK S.A. do Azotów Tarnów Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ZAKŁADY AZOTOWE W TARNOWIE-MOŚCICACH SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

AZOTY TARNÓW Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

33-101 Tarnów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kwiatkowskiego 8

(ulica) (numer)

(14) 637-07-81-85 (14) 633 07 18

(telefon) (fax)

[email protected] www.azoty.tarnow.pl

(e-mail) (www)

873-000-68-29 850002268

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-03-30 Jerzy Marciniak Prezes Zarządu

2011-03-30 Andrzej Skolmowski Wiceprezes Zarządu