KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr36/2012
Data sporządzenia: 2012-06-02
Skrócona nazwa emitenta
06MAGNA
Temat
Zawarcie przez Emitenta i jednostki zależne Emitenta umów znaczących zabezpieczających wykonanie umowy pożyczki mezzanine
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 1 czerwca 2012 r. zostały spełnione wszystkie warunki wymagane do wypłaty kwoty stanowiącej równowartość w EUR kwoty 30.250.000 złotych tytułem uruchomienia pożyczki wynikającej z umowy pożyczki mezzanine zawartej w dniu 26 maja 2012 r. ("Umowa Pożyczki") pomiędzy Romford Investments spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie jako pożyczkobiorcą ("Pożyczkobiorca"), Info-TV-Operator spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Zamościu jako gwarantem ("Info-TV-Operator", "Gwarant"), Syntaxis II Sweden Capital AB w Sztokholmie, Szwecja jako pożyczkodawcą i Agentem Zabezpieczeń ("Pożyczkodawca") oraz Syntaxis Capital Limited w St. Peter Port, Guernsey jako Organizatorem i Agentem ("Agent"). O zawarciu Umowy Pożyczki Emitent informował w raporcie bieżącym nr 28/2012. W związku ze spełnieniem warunków zawieszających Pożyczkodawca zgodnie z Umową Pożyczki dokonał wypłaty środków w wysokości stanowiącej równowartość w EUR kwoty 30.250.000 złotych. W celu realizacji warunków zawieszających wynikających z Umowy Pożyczki w dniu 1 czerwca 2012 r. zostały zawarte następujące umowy zabezpieczeń: 1) umowa zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego pomiędzy Emitentem oraz Syntaxis II Sweden Capital AB na 70 należących do Emitenta udziałach w spółce zależnej Emitenta - Romford Investment sp. z o.o., stanowiących 70% posiadanych przez Emitenta udziałów w tej spółce (do dnia 1 czerwca 2012 r. Emitent nie otrzymał informacji o rejestracji przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Romford Investment sp. z o.o., o którym mowa w raporcie bieżącym nr 29/2012). Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000 EUR. Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia roszczeń Pożyczkodawcy wynikających z Umowy Pożyczki oraz związanych z Umową Pożyczki dokumentów finansowych; 2) umowa zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego pomiędzy Pożyczkobiorcą oraz Syntaxis II Sweden Capital AB na 1.237 należących do Pożyczkobiorcy udziałach w Info-TV-Operator, stanowiących ok. 31% posiadanych przez Pożyczkobiorcę udziałów w Info-TV-Operator (według stanu na dzień zawarcia umowy zastawu, tj. przed nabyciem przez Pożyczkobiorcę udziałów Info-TV-Operator na podstawie wykonania umowy opcji, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 35/2012). Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000 EUR (piętnaście milionów euro). Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia roszczeń Pożyczkodawcy wynikających z Umowy Pożyczki oraz związanych z Umową Pożyczki dokumentów finansowych. 3) umowa zastawu rejestrowego pomiędzy Pożyczkobiorcą oraz Syntaxis II Sweden Capital AB na zbiorze rzeczy ruchomych oraz praw Pożyczkobiorcy, stanowiących całość gospodarczą z wyłączeniem udziałów Info-TV-Operator stanowiących w każdym czasie do 30 % kapitału zakładowego Info-TV-Operator. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000 EUR (piętnaście milionów euro). Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia roszczeń Pożyczkodawcy wynikających z Umowy Pożyczki oraz związanych z Umową Pożyczki dokumentów finansowych; 4) umowa zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego na wierzytelnościach z rachunków bankowych Pożyczkobiorcy. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000 EUR (piętnaście milionów euro). Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia roszczeń Pożyczkodawcy wynikających z Umowy Pożyczki oraz związanych z Umową Pożyczki dokumentów finansowych. Ponadto Pożyczkobiorca oraz Info-TV-Operator złożyli oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 15.000.000 EUR (piętnaście milionów euro). W celu realizacji warunków zawieszających wynikających z Umowy Pożyczki, Emitent, Pożyczkobiorca, Info-TV-Operator oraz Syntaxis II Sweden Capital AB zawarli w dniu 1 czerwca 2012 r. umowę opcji nabycia udziałów w Info-TV-Operator lub jego następcy prawnym ("Umowa Opcji"). Zgodnie z Umową Opcji, Syntaxis II Sweden Capital AB ("Posiadacz Opcji") uprawniony jest do nabycia od Pożyczkobiorcy lub Emitenta (w przypadku połączenia Pożyczkobiorcy z Info-TV-Operator) udziałów lub akcji (w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną) w Info-TV-Operator lub w Pożyczkobiorcy (w przypadku połączenia Pożyczkobiorcy z Info-TV-Operator), stanowiących maksymalnie 7 % udziałów w kapitale zakładowym Info-TV-Operator lub Pożyczkobiorcy ("Opcja Call"). Opcja Call może zostać wykonana przez Posiadacza Opcji w okresach określonych w Umowie Opcji, nie pó¼niej jednak niż w ósmą rocznicę uruchomienia przez Pożyczkodawcę środków z Umowy Pożyczki. Wykonanie Opcji Call nastąpi za wynagrodzeniem w wysokości 100 zł za wszystkie nabywane na podstawie Opcji Call udziały lub akcje. W celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Umowy Opcji Pożyczkobiorca oraz Posiadacz Opcji zawarli w dniu 1 czerwca 2012 r. umowę zastawów finansowych na 278 udziałach Info-TV-Operator, stanowiących ok. 7 % kapitału zakładowego Info-TV-Operator. Zastawy finansowe zostały zawarte do dnia 30 czerwca 2022 r. Umowa opcji oraz wyżej opisane umowy zabezpieczające są znaczące z uwagi na stosunek ich wartości do wysokości kapitału własnego Funduszu. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1, 3, 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.).
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA SA
(pełna nazwa emitenta)
06MAGNAFinanse inne (fin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-697Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Al. Jerozolimskie65/79
(ulica)(numer)
022 630 33 99022 60 33 90
(telefon)(fax)
[email protected]www.magnapolonia.com.pl
(e-mail)(www)
1180087290011140008
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2012-06-02Jarosław Mikos Marcin FrączekPrezes Zarządu Członek Zarządu