PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Zbycie 100% akcji Polkomtel S.A. na rzecz Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. - korekta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 43 / 2011 K

Data sporządzenia: 2011-11-09

Skrócona nazwa emitenta

PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A.

Temat

Zbycie 100% akcji Polkomtel S.A. na rzecz Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. - korekta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (PGE) informuje, że koryguje niniejszym treść raportu bieżącego nr 43/2011 z dnia 9 listopada 2011 r. poprzez nadanie mu następującej poniższej treści. Korekta polega na zmianie kwoty otrzymanej w gotówce przez Spółkę w ramach transakcji sprzedaży akcji Polkomtel S.A. o 30.000 PLN z kwoty 3 289 474 171 PLN na kwotę 3 289 444 171 PLN. Zmiana wynikła z zastosowania przez Kupującego klauzuli Locked Box/Leakage (zabezpieczenie kupującego przed wypłatą, przez podmiot, którego akcje podlegają sprzedaży, na rzecz akcjonariusza sprzedającego) w umowie sprzedaży akcji. Poniżej przedstawiamy treść skorygowanego raportu: Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE") informuje, że dnia 9 listopada 2011 roku PGE przeniosła własność 4 479 191 akcji zwykłych imiennych Polkomtel S.A., o wartości nominalnej 100 PLN za akcję, reprezentujących 21,85% kapitału zakładowego Polkomtel S.A. oraz 21,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Polkomtel S.A. ("Akcje") na rzecz Spartan Capital Holdings Sp. z o.o., spółki celowej kontrolowanej przez Pana Zygmunta Solorz-Żak ("Kupujący"). Przeniesienie akcji nastąpiło na podstawie podpisanej dzisiaj umowy sprzedaży akcji Polkomtel S.A., w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży 100% akcji spółki Polkomtel S.A. ("Umowa") zawartej w dniu 30 czerwca 2011 roku pomiędzy PGE, Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A., KGHM Polska Mied¼ S.A., Vodafone Americas Inc, Vodafone International Holdings B.V. i Węglokoks S.A. jako sprzedającymi ("Sprzedający") a Kupującym (informacje dotyczące Umowy zostały przekazane przez PGE w raporcie bieżącym nr 29/2011 z 30 czerwca 2011 r.). Cena zapłacona przez Kupującego na rzecz PGE w zamian za Akcje wyniosła 3 289 444 171 PLN i została uiszczona przez Kupującego gotówką. Wartość ewidencyjna Akcji na 30 września 2011 roku wynosiła 1 656 469 286,13 PLN w księgach rachunkowych PGE oraz 1 318 068 289,71 PLN w księgach skonsolidowanych Grupy Kapitałowej PGE. Po realizacji wskazanej wyżej transakcji i nabyciu przez Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. Akcji, PGE nie posiada jakichkolwiek akcji Polkomtel S.A. Polkomtel S.A. jest operatorem telekomunikacyjnym w Polsce i dostarcza usługi głosowe i transmisji danych poprzez szeroki wachlarz rozwiązań bezprzewodowych i szerokopasmowych. Pomiędzy PGE i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PGE a Kupującym nie ma żadnych powiązań. Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Akcje stanowią aktywa o znacznej wartości, jako, że ich wartość przewyższa 10% wartości kapitałów własnych PGE. Patrz także: raport nr 29/2011 z dnia 30 czerwca 2011 roku oraz raport bieżący nr 39/2011 z 24 pa¼dziernika 2011 roku. Podstawa prawna: § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-496 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Mysia 2

(ulica) (numer)

(22) 340 17 04 (22) 340 14 99

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

526-025-05-41 006227638

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-11-09 Tomasz Zadroga Prezes Zarządu

2011-11-09 Wojciech Ostrowski Wiceprezes Zarządu