BUDIMEX - Podpisanie umowy nabycia Przedsiębiorstwa Napraw Infrastruktury Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 73 / 2011

Data sporządzenia: 2011-08-04

Skrócona nazwa emitenta

BUDIMEX

Temat

Podpisanie umowy nabycia Przedsiębiorstwa Napraw Infrastruktury Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

rb bx/73/11 Zarząd Budimeksu SA informuje, że w dniu 4 sierpnia 2011 roku została podpisana umowa w trybie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz ustawy o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe SA, na podstawie której Budimex SA kupuje za gotówkę od PKP SA 100% udziałów w spółce pod firmą Przedsiębiorstwo Napraw Infrastruktury Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Nabyte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego PNI Sp. z o.o. i uprawniają do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników PNI Sp. z o.o. Nominalna wartość nabywanych udziałów wynosi 178 868 500,00 zł, a ich nabycie stanowi długoterminową inwestycję strategiczną Budimeksu SA. Wartość umowy: 225 016 573,00 zł ¬ródło finansowania: środki własne. Umowa ma charakter warunkowy. Obowiązuje od dnia jej podpisania, jednakże własność nabywanych udziałów przejdzie na Budimex SA po uzyskaniu wymaganych prawem zgód – Ministra Infrastruktury na rozporządzanie przez PKP SA udziałami PNI Sp. z o.o., Prezesa UOKiK na koncentrację oraz wyrażenia zgody na transakcję przez Radę Nadzorczą PKP i Zgromadzenie Wspólników PNI Sp. z o.o. Jeżeli warunki nie ziszczą się do 31 pa¼dziernika 2011 r. umowa ulegnie rozwiązaniu, chyba że Strony zdecydują inaczej. Strony ustaliły, że w przypadku wystąpienia przesłanek określonych w umowie, Budimex SA będzie miał prawo odstąpienia od umowy w nieprzekraczalnym terminie do daty przeniesienia własności udziałów. Załącznikiem do umowy, który wchodzi w życie w dniu przejścia własności udziałów, jest pakiet Gwarancji Pracowniczych dla pracowników PNI Sp. z o.o. jaki Budimex SA podpisał ze związkami zawodowymi działającymi w nabywanej spółce. PNI Sp. z o.o. jest spółką zajmującą się budową i modernizacją szlaków kolejowych. Budimex SA nie planuje zmian w przedmiocie działalności nabywanej spółki. Nie są znane jakiekolwiek powiązania pomiędzy Budimex SA, członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Budimeksu SA a zbywającą udziały PNI Sp. z o.o. spółką Skarbu Państwa – PKP SA. Wartość nabywanych aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Budimeksu SA.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Budimex SA

(pełna nazwa emitenta)

BUDIMEX Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-040 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stawki 40

(ulica) (numer)

022 6236000 022 6236001

(telefon) (fax)

[email protected] budimex.pl

(e-mail) (www)

5261003187 010732630

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-08-04 Dariusz Blocher prezes Zarządu