NETIA - Nabycie akcji spółki Telefonia Dialog S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 75 / 2011

Data sporządzenia: 2011-12-16

Skrócona nazwa emitenta

NETIA

Temat

Nabycie akcji spółki Telefonia Dialog S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Netia S.A. ("Netia") informuje, że w dniu 16 grudnia 2011 r. Netia nabyła 19.598.000 akcji spółki Telefonia Dialog S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Dialog"), o wartości nominalnej 25,00 PLN każda akcja i łącznej wartości nominalnej 489.950.000,00 PLN, które stanowią 100% akcji w kapitale zakładowym Dialog i reprezentują 100% głosów na walnym zgromadzeniu Dialog ("Akcje"). Nabycie Akcji nastąpiło w wykonaniu zobowiązań wynikających z warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji Dialog zawartej pomiędzy Netią a KGHM Polska Mied¼ SA ("KGHM") w dniu 29 września 2011 r. ("Umowa Warunkowa"), wskutek zapłaty ceny, po spełnieniu warunku zawieszającego w postaci wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkowej zgody na przejęcie kontroli nad Dialogiem ("Warunek Zawieszający"). Akcje zostały nabyte przez Netię od KGHM za pośrednictwem Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. O zawarciu Umowy Warunkowej oraz spełnieniu Warunku Zawieszającego Netia informowała w raportach bieżących o numerach odpowiednio 45/2011 z dnia 29 września 2011 r. oraz 69/2011 z dnia 9 grudnia 2011 r. Ostateczna cena, po jakiej Spółka nabyła Akcje została obliczona zgodnie z formułą zawartą w Umowie Warunkowej i wyniosła 968.926.898 PLN (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem PLN). Cena sprzedaży Akcji zawiera zapłatę za Wartość Przedsiębiorstwa ("Enterprise Value") w wysokości 890 milionów PLN oraz równowartość salda środków pieniężnych netto w Dialog w wysokości 54 miliony PLN na dzień 31 maja 2011 r. (data "Locked-Box"). Środki pieniężne wygenerowane w spółce Dialog od daty Locked-Box do daty zamknięcia transakcji pozostają w spółce Dialog. Cena sprzedaży Akcji została powiększona o odsetki naliczone od ceny w wysokości 4,76% rocznie, liczone od dnia 31 maja 2011 r. do dnia zamknięcia transakcji. Wartość księgowa Akcji w księgach rachunkowych Netii wynosi 968.926.898 PLN. Nabyte Akcje stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu §2 ust. 1 pkt. 45 lit. a) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259, ze zm.), ponieważ ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Netii. Nie istnieją powiązania pomiędzy Netią, jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a KGHM lub jego osobami zarządzającymi. Nabycie Akcji zostało sfinansowane przez Spółkę w kwocie 318.926.898 PLN (słownie: trzysta osiemnaście milionów dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem PLN) ze środków własnych oraz w kwocie 650.000.000 PLN (słownie: sześćset pięćdziesiąt milionów PLN) za pomocą kredytu udzielonego Spółce przez konsorcjum banków w dniu 29 września 2011 r. (patrz raport bieżący 46/2011 z dnia 29 września 2011 r.). Nabyte Akcje stanowią inwestycję długoterminową Netii. Przed nabyciem Akcji Netia nie posiadała żadnych akcji Dialog. Po nabyciu Akcji Netia posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Dialog i jest uprawniona do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu Dialog. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 1 i §7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, ze zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NETIA SA

(pełna nazwa emitenta)

NETIA Telekomunikacja (tel)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-822 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Poleczki 13

(ulica) (numer)

330-20-00 330-23-23

(telefon) (fax)

[email protected] www.netia.pl

(e-mail) (www)

526-02-05-575 011566374

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-12-16 Tom Ruhan członek zarządu

2011-12-16 Jon Eastick członek zarządu