KGHM POLSKA MIEDŹ SA - Zbycie akcji spółki Telefonia DIALOG S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 42 / 2011

Data sporządzenia: 2011-12-16

Skrócona nazwa emitenta

KGHM POLSKA MIED¬ SA

Temat

Zbycie akcji spółki Telefonia DIALOG S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

Zarząd KGHM Polska Mied¼ S.A. ("KGHM") informuje, że w dniu 16 grudnia 2011 r. KGHM zbyła na rzecz Netii S.A. ("Netia") 19 598 000 akcji spółki Telefonia DIALOG S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("DIALOG"), o wartości nominalnej 25,00 PLN każda akcja i łącznej wartości nominalnej 489 950 000,00 PLN, które stanowią 100% akcji w kapitale zakładowym DIALOG i reprezentują 100% głosów na walnym zgromadzeniu DIALOG ("Akcje"). Zbycie Akcji nastąpiło w wykonaniu zobowiązań wynikających z warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji DIALOG zawartej pomiędzy KGHM a Netią w dniu 29 września 2011 r. ("Umowa Warunkowa"), wskutek zapłaty ceny, po spełnieniu warunku zawieszającego w postaci wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkowej zgody na przejęcie kontroli nad DIALOG ("Warunek Zawieszający"). Akcje zostały zbyte przez KGHM na rzecz Netii za pośrednictwem Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. O zawarciu Umowy Warunkowej oraz spełnieniu Warunku Zawieszającego KGHM informował w raportach bieżących o numerach odpowiednio 27/2011 z dnia 29 września 2011 r. oraz 41/2011 z dnia 9 grudnia 2011 r. Ostateczna cena po jakiej Spółka zbyła Akcje została obliczona zgodnie z formułą zawartą w Umowie Warunkowej i wyniosła 968 926 898 PLN. Cena sprzedaży Akcji zawiera zapłatę za Wartość Przedsiębiorstwa ("Enterprise Value") w wysokości 890 milionów PLN oraz równowartość salda środków pieniężnych netto w DIALOG w wysokości 54 miliony PLN na dzień 31 maja 2011 r. (data "locked-box"). Środki pieniężne wygenerowane w spółce DIALOG od daty Locked-Box do daty zamknięcia transakcji pozostają w spółce DIALOG. Cena sprzedaży Akcji została powiększona o odsetki naliczone od ceny w wysokości 4,76% rocznie, liczone od dnia 31 maja 2011 r. do dnia zamknięcia transakcji. Wartość księgowa Akcji w księgach rachunkowych KGHM wynosi 824 926 000 PLN. Podstawa prawna: art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 z pó¼niejszymi zmianami).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KGHM POLSKA MIED¬ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

KGHM POLSKA MIED¬ SA Surowcowy (sur)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

59-301 Lubin

(kod pocztowy) (miejscowość)

M. Skłodowskiej-Curie 48

(ulica) (numer)

076 7478200 076 7478500

(telefon) (fax)

[email protected] www.kghm.pl

(e-mail) (www)

6920000013 390021764

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-12-16 Maciej Tybura I Wiceprezs Zarządu

2011-12-16 Wojciech Kędzia Wiceprezes Zarzadu