| W związku z wnioskiem akcjonariusza Spółki złożonym w trybie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenie w jego porządku określonych spraw, Zarząd Hygienika Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu przy ul. Powstańców Śląskich 54, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000128922, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust. 1 i § 13 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hygienika S.A. na dzień 10 lipca 2012 r. na godz. 12.00, które na zasadzie art. 403 Kodeksu Spółek Handlowych, odbędzie się w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Doroty Kałowskiej w budynku położonym przy ul. Grzybowskiej numer 12/14 lokal B-2, z następującym porządkiem obrad: Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał, 4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej, 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej, 6. Przyjęcie porządku obrad, 7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii B z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii G i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, 8. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu 10. Zamkniecie obrad. I. Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad: Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 19 czerwca 2012 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania winny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 22 czerwca 2012 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał: Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenia należy dokonać przesyłając na piśmie projekty uchwał lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected]. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika: Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (www.hygienika.pl), w zakładce Relacje inwestorskie – WZA. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone. V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 4061 Kodeksu Spółek Handlowych, jest dzień 24 czerwca 2012 roku ("Dzień Rejestracji"). X. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 14 czerwca 2012 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 25 czerwca 2012 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 24 czerwca 2012 roku oraz b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 14 czerwca 2012 roku i nie pó¼niej niż w dniu 25 czerwca 2012 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Lublińcu, w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. XI. Dostęp do dokumentacji: Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.hygienika.pl, w zakładce "Relacje inwestorskie". Wzór pełnomocnictwa [miejscowość, data] Pełnomocnictwo/a [(imię i nazwisko) legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu /ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji HYGIENIKA Spółki Akcyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu HYGIENIKA Spółki Akcyjnej zwołanym na dzień [ ]. Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt.1 i 2 RMF z dnia 19.02.2009 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
