GTC - Zawarcie znaczącej umowy – przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości Platinium Business Park

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2012

Data sporządzenia: 2012-06-14

Skrócona nazwa emitenta

GTC

Temat

Zawarcie znaczącej umowy – przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości Platinium Business Park

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Globe Trade Centre S.A. ("Spółka" lub "GTC") niniejszym podaje do wiadomości, że w dniu 14 czerwca 2012 r. dwie spółki zależne od GTC: GTC Satellite sp. z o.o. oraz Diego sp. z o.o., podpisały przedwstępne umowy sprzedaży ("Umowy Przedwstępne") z Calobra Investments Sp. z o.o. ("Calobra"), spółką z grupy Allianz Real Estate, dotyczącą sprzedaży nieruchomości Platinium Business Park przy ul. Domaniewskiej w Warszawie, obejmującej łącznie budynki Platinium od I do V oraz grunt, na którym są posadowione. Łączna cena sprzedaży wynikająca z Umów Przedwstępnych wyniosła 173,37 milionów EUR i będzie podlegać korektom przy podpisaniu umów przyrzeczonych. Umowy Przedwstępne zawarto pod następującymi warunkami, które mają ziścić się do dnia 28 lutego 2013 r.: (i) otrzymanie odpowiednich interpretacji podatkowych przez strony Umów Przedwstępnych (warunek zawieszający); (ii) otrzymanie zgód od banków finansujących realizację projektu Platinium Business Park (warunek zawieszający); (iii) niepowstanie nowych obciążeń nieruchomości (warunek rozwiązujący); oraz (iv) brak niekorzystnych zmian, zdefiniowanych w Umowach Przedwstępnych jako sytuacje, w których oświadczenia i zapewnienia sprzedawców okażą się nieprawdziwe lub ich zobowiązania zostaną naruszone, jak również jako pojawienie się defektów w budynkach składających się na projekt Platinium Business Park (warunek rozwiązujący). W przypadku budynku Platinium V, w Umowach Przedwstępnych przewidziano dodatkowe warunki zawieszające, których termin ziszczenia się może zostać przedłużony przez Calobra o okres nie dłuższy niż 12 miesięcy, tj. m.in.: (i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynku; (ii) usuniecie usterek, przeniesienie gwarancji wykonawcy i pomiar całkowitej powierzchni najmu; (iii) wynajęcie budynku w 80% i objęcie powierzchni najmu przez wybranych najemców; oraz (iv) zarejestrowanie sprzedającego jako użytkownika wieczystego określonych działek. Umowy Przedwstępne przewidują dwie kary umowne: (i) 300 tys. EUR w przypadku, gdy budynek Platinium V nie uzyska certyfikatu LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) na poziomie co najmniej Silver w ciągu 12 miesięcy od daty sprzedaży; oraz (ii) 200 tys. EUR w przypadku, gdy Grupa nie dokona pewnych, określonych w Umowach Przedwstępnych, napraw budynków. Umowy Przedwstępne nie zawierają postanowień odbiegających od powszechnie stosowanych dla umów tego typu. Umowy Przedwstępne zostały uznane za znaczące w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. Nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), ponieważ spełniają kryterium określone w § 2 ust. 1 pkt 44) lit. a) Rozporządzenia, tj. wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GLOBE TRADE CENTRE S.A.

(pełna nazwa emitenta)

GTC Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-675 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wołoska 5

(ulica) (numer)

022 606 07 00 022 606 04 10

(telefon) (fax)

[email protected] www.gtc.com.pl

(e-mail) (www)

527-00-25-113 012374369

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-06-14 Erez Boniel Członek Zarządu Erez Boniel

2012-06-14 Witold Zatoński Członek Zarządu Witold Zatoński