| Na podstawie § 38 ust. 1 pkt. 7) i 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 r., nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.) (Rozporządzenie) Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. (Fundusz) przekazuje do publicznej wiadomości: 1. treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu (NWZ) w dniu 19 pa¼dziernika 2011 r. 2. informację o odstąpieniu przez NWZ od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad; UCHWAŁA numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 32 ust. 1 Statutu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. oraz § 6 ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń NFI Magna Polonia S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. postanawia co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Karola Kucha. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 41.650.211 akcji, stanowiących 48,02 % kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 41.650.211, z czego 41.650.211 głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano, głosów "wstrzymujących się" nie oddano. UCHWAŁA numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. ("Fundusz") postanawia co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu przyjmuje porządek obrad w dniu 19 pa¼dziernika 2011 roku w brzmieniu: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Podjęcie uchwał w sprawie: 1) udzielenie upoważnienia Zarządowi Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, 2) dematerializacji akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych, 3) zmiany Statutu w zakresie kapitału docelowego, 4) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 5. Zamknięcie obrad. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że uchwała została powzięta po przeprowadzeniu głosowania jawnego, ważne głosy oddano z 41.650.211 akcji, które stanowią 48,02% w kapitale zakładowym, z czego głosów "ZA" oddano 41.650.211, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie oddano. UCHWAŁA numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie: 1) kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, 2) dematerializacji akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych, 3) zmiany Statutu w zakresie kapitału docelowego. Działając na podstawie art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Funduszu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. ("Fundusz") postanawia co następuje: § 1. [Podstawa prawna] Walne Zgromadzenie działając stosownie do postanowień art. 444 KSH postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki wskazanej w niniejszej uchwale poprzez udzielenie upoważnienia Zarządowi Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. § 2. [Zmiana Statutu Spółki] Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w celu upoważnienia Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 1, w ten sposób, iż w Statucie Spółki dotychczasowe postanowienia art. 9.3 do 9.8 otrzymują następujące brzmienie: "9.3. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu o kwotę wynoszącą do 350.000 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję do 3.500.000 (słownie: trzech milionów pięciuset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). 9.4. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa z dniem 18 pa¼dziernika 2014 roku. 9.5 Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż z dniem 18 pa¼dziernika 2014 roku, w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Funduszu emitowanych w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru. 9.6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do: (a) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; (b) warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 9.5 Statutu. 9.7. Z zastrzeżeniem ust. 9.8 poniżej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz emisją warrantów subskrypcyjnych. 9.8. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego wyłącznie za wkłady pieniężne. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcje emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej, przy czym cena ta nie może być niższa niż 0,30 zł (trzydzieści groszy) za jedną akcję." § 3. [Dematerializacja akcji] Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawarcia w imieniu Spółki umowy o rejestracji akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. § 4. [Rynek regulowany] Upoważnia się Zarząd Spółki do ubiegania się o wprowadzenia akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe upoważnienie obejmuje uprawnienie do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym złożenie stosownych wniosków. Uzasadnienie Motywem podjęcia przedmiotowej uchwały jest realizacja zobowiązań Spółki w zakresie przyznania Prezesowi Zarządu akcji Spółki. Zaznaczyć należy, że warunki emisji akcji w ramach kapitału docelowego zakładają, że ich objęcie nastąpi po cenie nie niższej niż 0,30 zł (trzydzieści groszy) to jest cenie wyższej niż aktualny kurs giełdowy akcji Spółki i wyłącznie za wkład pieniężny. W tym zakresie możliwość emisji akcji w ramach kapitału docelowego w pełni realizuje cele Spółki bez pokrzywdzenia akcjonariuszy. Ponadto stanowić może silną motywację dla Prezesa Zarządu do poprawy wyników finansowych Spółki, a tym samym wzrostu kursu akcji. Warunki emisji akcji w ramach kapitału docelowego w dużym zakresie zależą od decyzji Rady Nadzorczej, która jako organ nadzoru ma największy dostęp do informacji dotyczących Spółki. Zgoda rady Nadzorczej poza zgodą na cenę emisyjną wymagana jest również w przypadku wyłączenia prawa poboru nowych akcji. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta po przeprowadzeniu głosowania jawnego, ważne głosy oddano z 41.650.211 akcji, które stanowią 48,02% w kapitale zakładowym, z czego głosów "ZA" oddano 41.650.211, głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano. UCHWAŁA numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. § 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu zawarte we wszystkich uchwałach podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki zwołanego na dzień 19 pa¼dziernika 2011 roku. Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że uchwała została powzięta po przeprowadzeniu głosowania jawnego, ważne głosy oddano z 41.650.211 akcji, które stanowią 48,02% w kapitale zakładowym, z czego głosów "ZA" oddano 41.650.211, głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano. Stosownie do § 38 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia, Zarząd Funduszu informuje, że przyjmując porządek obrad w brzmieniu określonym w Uchwale Nr 2, NWZ odstąpiło od rozpatrzenia punktu 4 planowanego porządku obrad, proponowanego przez Zarząd Funduszu w treści ogłoszenia o zwołaniu NWZ, dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej. | |
