| Zarząd Rubicon Partners NFI (dalej: Fundusz), w nawiązaniu do raportów nr 99/2010 i 22/2011, informuje, że w dniu 19 sierpnia 2011 r. dokonał sprzedaży wszystkich należących pośrednio do Funduszu akcji spółki Reinhold Polska SA (dalej: Reinhold Polska). Ze względu na skomplikowaną strukturę i stosunkowo długi czas realizacji projektu, Zarząd Funduszu przedstawia poniżej opis zrealizowanej transakcji. Jednocześnie Zarząd Funduszu informuje, że zawarte w związku z realizacją transakcji umowy nie spełniają kryteriów pozwalających uznać je za umowy znaczące, natomiast zbyte aktywa nie spełniają kryteriów pozwalających uznać je za znaczne aktywa w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z pó¼n.zm) W dniu 22.09.2010 r., Fundusz udzielił spółce Reinhold Group NV (dalej: Reinhold Group), będącej głównym akcjonariuszem Reinhold Polska pożyczki w kwocie 4.000.000 zł, oprocentowanej 12% w skali roku. Pożyczka była zabezpieczona zastawem i blokadą na wszystkich akcjach Reinhold Polska posiadanych przez Reinhold Group, tj. na 900.000 akcjach serii A uprzywilejowanych co do głosu razy 10 i na 128.731 akcjach zwykłych serii B. Umowa pożyczki przewidywała m.in. możliwość bezgotówkowego rozliczenia wierzytelności Funduszu, w przypadku, gdyby Fundusz zdecydował się nabyć od Reinhold Group akcje Reinhold Polska, będące przedmiotem zabezpieczenia pożyczki. W dniu 30.01.2011 r., Fundusz zawarł ze spółką Reinhold Group umowę, w wyniku której Fundusz sprzedał za cenę 1 EUR na rzecz Reinhold Group spółkę Dormberg Investment Limited (dalej: Dormberg). Dormberg jest spółką specjalnego przeznaczenia utworzoną wyłączenie na potrzeby przeprowadzenia przedmiotowej transakcji, zarejestrowaną na Cyprze. Następnie Reinhold Group podniosła kapitał w spółce Dormberg, poprzez wniesienie do niej wszystkich posiadanych przez siebie akcji Reinhold Polska. Na mocy tej samej umowy spółka Dormberg została ostatecznie z powrotem odsprzedana Funduszowi za cenę 5.000.000 zł. Na moment tej transakcji jedynym majątkiem spółki Dormberg było 1.028.731 akcji Reinhold Polska (900.000 uprzywilejowanych serii A i 128.731 akcji zwykłych serii B), spółka Dormberg nie posiadała żadnych zobowiązań. Cena sprzedaży została rozliczona w ten sposób, że kwota 4,389,260,27 zł, tj. wartość pożyczki udzielonej Reinhold Group przez Fundusz wraz z naliczonymi odsetkami, została potrąca od łącznej ceny zakupu, zaś pozostała kwota została zapłacona w gotówce. Umowa została ostatecznie wykonana w dniu 8 sierpnia 2011 r. W dniu 3 sierpnia 2011 r. Fundusz zawarł z zagraniczną spółką inwestycyjną umowę sprzedaży, w wyniku której, po spełnieniu warunków zawieszających dot. m.in. ustanowienia zabezpieczenia zapłaty całości ceny, w dniu 19 sierpnia 2011 r. zbył wszystkie udziały w spółce Dormberg za łączną cenę 5.500.000 zł. Po zamknięciu wyżej opisanych umów Fundusz nie pozostaje stroną jakichkolwiek umów bąd¼ porozumień dotyczących akcji spółki Reinhold Polska. | |
