| Zarząd Interbud-Lublin S.A. (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 23 listopada 2011 r. Spółka zawarła z BPS Leasing S.A. z siedzibą w Warszawie (BPS Leasing, Leasingodawca) pakiet umów mających na celu sprzedaż, a następnie przyjęcie w leasing dotychczasowych nieruchomości Emitenta o łącznej powierzchni ok. 6,5 ha. Nieruchomości, o których mowa powyżej są zlokalizowane w Lublinie w okolicach ul. Droga Męczenników Majdanka. Na opisany powyżej pakiet umów składają się: - trzy umowy leasingu Nieruchomości (Umowy Leasingu), - trzy umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz BPS Leasing Nieruchomości (Umowy Sprzedaży), - trzy umowy sprzedaży przez BPS Leasing na rzecz Spółki Nieruchomości o skutku zobowiązującym (Umowy Zobowiązujące). Na mocy Umów Leasingu BPS Leasing zobowiązał się do nabycia Nieruchomości a następnie oddania Nieruchomości Emitentowi do używania i pobierania pożytków na okres 36 miesięcy od dnia zawarcia Umów Leasingu zgodnie z Ogólnymi Warunkami Umów Leasingowych BPS Leasing (OWUL). Z tytułu zawarcia Umów Leasingu Emitent zobowiązał się zapłacić BPS Leasing wynagrodzenie w łącznej wysokości 11,04 mln zł netto, na które składa się 36 miesięcznych rat płatnych począwszy od grudnia 2011 roku w łącznej kwocie 2,08 mln zł netto oraz opłaty końcowe płatne w dniu 10 listopada 2014 r. w łącznej kwocie 8,95 mln zł netto. Wynagrodzenie będzie ulegać zmianie na zasadach określonych w OWUL w szczególności w razie każdorazowej zmiany wysokości stopy oprocentowania przy czym koszt finansowania oparty jest o WIBOR 3M. Na pisemny wniosek Emitenta okres leasingu może ulec skróceniu. W przypadkach wskazanych w przepisach prawa, OWUL oraz Umowach Leasingu m.in. w sytuacji, gdy: - Emitent pozostaje w zwłoce z zapłatą jakichkolwiek kwot należnych BPS Leasing na podstawie Umów Leasingu, - wygaśnie zabezpieczenie zobowiązań Emitenta wynikających z Umów Leasingowych i Emitent w terminie nie krótszym niż 14 dni od otrzymania wezwania BPS Leasing nie ustanowi takiego samego zabezpieczenia lub zabezpieczenia uzgodnionego z BPS Leasing, - osoba trzecia złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta, a Emitent nie przedstawi BPS Leasing w terminie nie krótszym niż 7 dni od dnia, w którym Emitent został zawiadomiony o takim wniosku lub otrzymał od BPS Leasing wezwanie, dokumentów wykazujących w sposób zadowalający dla BPS Leasing, że wniosek ten jest niezasadny, - Sąd prowadzący księgę wieczystą dla Nieruchomości odmówi wpisania BPS Leasing, jako właściciela Nieruchomości a Emitent nie dostarczy BPS Leasing dokumentów umożliwiających wpisanie BPS Leasing do księgi wieczystej w terminie 7 dni od dnia wezwania do ich doręczenia, Umowy Leasingu mogą zostać rozwiązane. Po upływie okresu leasingu (ewentualnie po rozwiązaniu Umów Leasingu) i wykonaniu wszelkich innych zobowiązań Emitenta wobec BPS Leasing, w tym w szczególności po dokonaniu zapłaty wszelkich kwot należnych kosztów związanych z Umowami Leasingu i Umowami Sprzedaży oraz kosztów ustanowienia zabezpieczeń utrzymania lub posiadania Nieruchomości, Emitentowi przysługuje roszczenie o przeniesienie na Emitenta własności Nieruchomości stanowiących przedmiot Umów Leasingowych. W przypadku gdy Emitent nie wykona obowiązków określonych w Umowach Leasingu oraz OWUL, w szczególności obowiązków, o których mowa powyżej, BPS Leasing będzie uprawniony do odmowy przeniesienia na Emitenta ww. nieruchomości do czasu wykonania tych obowiązków. W przypadku, gdy Emitent pomimo wezwania BPS Leasing, nie wykona tych obowiązków w terminie odpowiednio 3 miesięcy od upływu okresu leasingu lub 1 miesiąca od zakończenia Umów Leasingu w razie jej przedterminowego wypowiedzenia to uprawnienie Emitenta do nabycia Nieruchomości. Na mocy Umów Leasingu, w przypadku pogorszenia się sytuacji ekonomiczno-finansowej Emitenta skutkującej zmianą klasyfikacji ekspozycji leasingowej do wyższej kategorii ryzyka, Emitent zobowiązał się również m.in. do ustanowienia, na żądanie BPS Leasing, dodatkowego zabezpieczenia w formie hipoteki lub hipoteki łącznej do wysokości 9 mln zł na nieruchomościach o łącznej wartości rynkowej nie mniejszej niż 9 mln zł. W Umowach Leasingu wskazano, iż Emitent zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości 1 tys. zł w każdym przypadku, gdy BPS Leasing dokona wezwania do wykonania przewidzianych w OWUL obowiązków, których Emitent nie wykonał w określonym w OWUL terminie. Pozostałe warunki ww. Umów Leasingu są warunkami standardowymi dla tego typu umów. W wykonaniu zobowiązań wynikających z Umów Leasingu Emitent zawarł Umowy Sprzedaży Nieruchomości. Na mocy Umów Sprzedaży Emitent sprzedał z dniem 24 listopada 2011 r. na rzecz BPS Leasing Nieruchomości za łączną cenę ok. 8,95 mln zł netto tj. ok. 11 mln zł brutto (Cena Sprzedaży). Wartość ewidencyjna sprzedanych nieruchomości w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 8,99 mln zł. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a BPS Leasing nie istnieją żadne powiązania osobowe ani organizacyjne. Zgodnie z treścią Umów Sprzedaży dokonano potrącenia z łącznej Ceny Sprzedaży brutto należnego BPS Leasing podatku VAT od wynagrodzenia z tytułu Umów Leasingu w łącznej kwocie 2,54 mln. W konsekwencji powyższych potrąceń Emitent otrzyma za zbyte Nieruchomości kwotę w wysokości 8,48 mln zł. Umowy Sprzedaży nie zawierają postanowień dotyczących kar umownych. Na mocy Umów Zobowiązujących w wykonaniu Umów Leasingu BPS Leasing sprzeda Emitentowi pod warunkiem wypełnienia wszystkich zobowiązań Emitenta określonych w Umowach Leasingu, za łączną cenę 8,95 mln zł netto (Cena Odkupu). Na mocy Umów Zobowiązujących, zgodnie z art. 155 §1 Kodeksu cywilnego wyłącza się skutek rozporządzający opisanych powyżej umów, które wywołują wyłączenie skutek zobowiązujący i do przeniesienia własności nieruchomości konieczne będzie zawarcie odrębnych umów. Zgodnie z treścią Umów Zobowiązujących umowy przenoszące własność Nieruchomości zostaną zawarte do dnia 23 listopada 2015 roku, o ile strony na piśmie nie ustalą innego terminu. Jednocześnie zgodnie z postanowieniami Umów Zobowiązujących BPS Leasing ma prawo odstąpienia od umów sprzedaży w następujących przypadkach gdy: - Emitent nie wypełni wszystkich obowiązków określonych w Umowach Leasingu, - Emitent lub jego pełnomocnik nie stawi się w miejscu i terminie do sporządzenia aktu notarialnego przenoszącego własności Nieruchomości przed upływem terminu zawarcia umowy lub jego bezskutecznym upływie na wezwanie BPS Leasing, nie usprawiedliwi niestawiennictwa przyczynami przez niego niezawinionymi, - Emitent nie zapłaci BPS Leasing Ceny Odkupu. Prawo odstąpienia od umowy BPS Leasing może wykonać w terminie do upływu 90 dnia od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania Umów Leasingowych. W przypadku odstąpienia od Umów Zobowiązujących Emitent jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości: - różnicy w kwotach netto (bez podatku VAT) między Ceną Odkupu a ceną faktycznie uzyskaną ze sprzedaży Nieruchomości - jeżeli sprzedaż osobie trzeciej nastąpiła z zachowaniem aktów staranności polegających na, co najmniej, trzykrotnej emisji ogłoszeń w prasie lub portalach internetowych, a mimo to cena uzyskana ze sprzedaży będzie niższa od Ceny Odkupu; - Ceny Odkupu, jeżeli mimo aktów staranności, o których mowa powyżej, BPS Leasing w ciągu trzech miesięcy od daty złożenia oświadczenia o odstąpienie od Umowy Zobowiązującej nie sprzeda Nieruchomości. Kryterium uznania zbytych Nieruchomości za aktywa o znacznej wartości oraz łącznej wartości Umów Sprzedaży, Umów Leasingu oraz Umów Zobowiązujących za umowy znaczące stanowi 10% kapitałów własnych Emitenta. Jednocześnie Emitent informuje, iż w związku z zawarciem Umów Leasingu pomiędzy Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. (Bank) a BPS Leasing w dniu 23 listopada 2011 roku została zawarta umowa wykupu wierzytelności, na podstawie, której Bank nabył od BPS Leasing wszystkie wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu Umów Leasingu. Celem zabezpieczenia zapłaty wszystkich wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia odrębnie każdej z Umów Leasingu ustanowione zostaną na nieruchomościach należących do Emitenta na rzecz Banku hipoteki do kwoty odpowiednio 5,5 mln zł, 4,9 mln zł oraz 5,3 mln zł. W związku z zawarciem Umów Leasingu Emitent zobowiązał się również do złożenia odrębnie dla każdej z Umów Leasingu oświadczenia o poddaniu się egzekucji w terminie do dnia 23 lutego 2015 roku stosownie do art. 777 §1 pkt 4 ustawy Kodeks postępowania cywilnego, co do wydania Nieruchomości w razie wygaśnięcia lub rozwiązania Umów Leasingu. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] | |
