EUROCASH

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 48 / 2011

Data sporządzenia: 2011-10-27

Skrócona nazwa emitenta

EUROCASH

Temat

Zgoda Prezesa UOKiK na przejęcie Grupy Tradis przez Eurocash S.A. ("Eurocash") oraz Umowa Inwestycyjna pomiędzy Eurocash i Emperia Holding S.A. ("Emperia") z dnia 21 grudnia 2010 roku ("Umowa Inwestycyjna").

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W dniu 27 pa¼dziernika 2011 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") wydał decyzję wyrażającą zgodę na przejęcie przez Eurocash kontroli nad należącymi do grupy kapitałowej Emperia następującymi spółkami prowadzącymi działalność obejmującą hurtową dystrybucję artykułów spożywczych, jak również detaliczną sieć franczyzową ("Decyzja UOKiK"): 1. Tradis Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie 2. Detal Koncept Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie 3. Euro Sklep S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej 4. Partnerski Serwis Detaliczny S.A. z siedzibą w Warszawie 5. DEF Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku 6. Ambra Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach 7. Lewiatan Podlasie Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku 8. Lewiatan Śląsk Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu 9. Lewiatan Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Stargardzie Szczecińskim 10. Lewiatan Północ Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku 11. Drogerie Koliber Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach 12. Lewiatan Kujawy Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku 13. Lewiatan Orbita Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie 14. Lewiatan Wielkopolska Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu 15. Lewiatan Holding S.A. z siedzibą we Włocławku 16. Lewiatan Opole Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu (łącznie dalej jako "Grupa Tradis"). Decyzja Prezesa UOKiK ma charakter warunkowy, a zgoda Prezesa UOKiK na wskazaną powyżej koncentrację uzależniona jest od wyzbycia się przez Eurocash praw do 12 hurtowni w ciągu 12 miesięcy od przejęcia kontroli przez Eurocash nad Grupą Tradis ("Warunek"). Eurocash zamierza w możliwie najszybszym czasie sfinalizować transakcję nabycia Grupy Tradis od Emperia oraz spółki zależnej Emperia – P1 Sp. z o.o. ("P1"), a następnie wykonać Warunek w terminie wyznaczonym przez Prezesa UOKiK. Eurocash wezwał ponownie w dniu dzisiejszym Emperia oraz P1 do zaprzestanie naruszeń Umowy Inwestycyjnej (zob. raporty bieżące Emperia i Eurocash z dnia 9 sierpnia 2011 r.) oraz do potwierdzenia przez Emperia oraz P1, że wraz z zapłatą na rzecz P1 przez Eurocash kwoty równej tzw. Wartości Bazowej, tj. kwoty 925.975.000, zmodyfikowanej zgodnie z art. 7.9 Umowy Inwestycyjnej, Emperia oraz P1 przekażą Eurocash kontrolę nad Spółkami Dystrybucyjnymi z Grupy Tradis (zgodnie z definicją zawartą w raporcie bieżącym nr 1/2011 z dnia 3 stycznia 2011 r.). Eurocash pozostaje w gotowości do sfinalizowania transakcji opisanej w Umowie Inwestycyjnej, na warunkach w tej umowie wskazanych. Wraz z potwierdzeniem przez Emperia i P1, że Umowa Inwestycyjna nadal obowiązuje, oraz że cena za zbywane na podstawie Umowy Inwestycyjnej akcje/udziały w Grupie Tradis równa jest Wartości Bazowej zmienionej zgodnie z art. 7.9 Umowy Inwestycyjnej, Eurocash podejmie kroki zmierzające do zakończenia działań procesowych podjętych przeciwko Emperia i P1 przez Eurocash.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

EUROCASH SA

(pełna nazwa emitenta)

EUROCASH Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-052 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wiśniowa 11

(ulica) (numer)

061 658 33 01 061 658 33 04

(telefon) (fax)

[email protected] www.eurocash.com.pl

(e-mail) (www)

779-19-06-082 631008941

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-10-27 Jacek Owczarek Członek Zarządu

2011-10-27 Arnaldo Guerreiro Członek Zarządu