| Zarząd Inter Cars S. A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008734, niniejszym zawiadamia, iż zwołuje na podstawie art. 399 §1 i art. 402 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17.1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 marca 2012 r. Zgromadzenie odbędzie się w Cząstkowie Mazowieckim ul. Gdańska 15 o godzinie 10.30 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjecie uchwały umożliwiającej wyodrębnienie w grupie kapitałowej Inter Cars S.A. działalności marketingowej poprzez zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Inter Cars S.A. zajmującej się tą działalnością - do spółki zależnej Inter Cars S.A. 6. Podjęcie uchwały w sprawie tekstu jednolitego Statutu spółki Inter Cars S. A. 7. Zamknięcie obrad. Projekty uchwał: Nr 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S. A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać na Przewodniczącego Zgromadzenia …………………………….... (uzasadnienie: art.409 ksh) Nr 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S. A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć przedstawiony porządek obrad. (uzasadnienie: imperatyw funkcjonalności ) Nr 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S. A. z siedzibą w Warszawie postanawia wyrazić zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań – organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie spółki Inter Cars S.A. - jako Inter Cars S.A. Oddział w Warszawie. W/opisana zorganizowana część przedsiębiorstwa przeznaczona i zdolna do realizacji zadań gospodarczych w sferze marketingu grupy kapitałowej Inter Cars S.A. może samodzielnie funkcjonować w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. (art.393 pkt.3 ksh) Nr 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S. A. z siedzibą w Warszawie postanawia zatwierdzić jednolity tekst statutu spółki Inter Cars S.A. sporządzony przez Zarząd, o treści zawartej w załączniku do niniejszej uchwały . ( art.395§5 ksh) Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu INTER CARS S.A. mają osoby, które będą akcjonariuszem Spółki w dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 13.03.2012 r. Uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu będą mieli prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 13.03.2012 r. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po publikacji ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ( tj. 3.03.2012 r.), i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ( tj. 14.03.2012 r.), zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Centrum Logistycznym Spółki pod adresem Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 15 05 – 152 Czosnów, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może żądać udokumentowania, iż składający takowe żądanie Akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej lub elektronicznej nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu lub spawy porządku obrad. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie/świadectwo depozytowe/, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa/skan). Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form/dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w Cząstkowie Mazowieckim ul. Gdańska 15 05 – 152 Czosnów lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzenia odbioru, na adres: Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 15 05 – 152 Czosnów lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres: [email protected] O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia - ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem walnego Zgromadzenia swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub elektronicznej przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie/świadectwo depozytowe/, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do powyższego zgłoszenia części kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego zgłoszenia oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej zgłoszenia, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w Cząstkowie Mazowieckim ul. Gdańska 15 05 – 152 Czosnów lub wysłane do Spółki , za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 15 05 – 152 Czosnów, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres: [email protected] O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Wlanego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że, co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych Pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Zarząd ustala następujący sposób zawiadamiania Spółki o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej wraz ze sposobem weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki na adres : [email protected] Spółka na swojej stronie internetowej: www.intercars.eu w zakładce Relacje inwestorskie – WZA - 2012 udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia i udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysłany Spółce na adres e-mail wymieniony powyżej. W przypadku Akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inną, którego reprezentacja wymaga przedłożenia właściwym dokumentów zgodnie z zasadami, wymagane jest załączenie do pełnomocnictwa lub zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej tychże dokumentów, w postaci właściwej dla każdej z form/dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpó¼niej na 48 godzin przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictwa będzie przeprowadzona poprzez: a) Sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, b) Sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, c) Stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosowanych odpisach KRS, d) Potwierdzenie danych i tym samym identyfikację Akcjonariusza lub Akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku postaci elektronicznej pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim. Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i identyfikacji Akcjonariusza może zwrócić się do Akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF lub pliku zdjęciowego ze sfotografowanym pełnomocnictwem. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bąd¼ innych sytuacji wymagających wyjaśnienia Spółka może podjąć inne działania, jednak proporcjonalne do celu, służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej /w tym wydrukowane w postaci elektronicznej/ do protokołu Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 412 § 6 zasady ustalone powyżej stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa. Spółki udostępnia wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, który na żądanie akcjonariusza zgłoszone na adres : Cząstków Mazowiecki, ul. Gdańska 15, 05 – 152 Czosnów, będzie mu wysłany nieodpłatnie pocztą. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpó¼niej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystywany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów. W przypadku, gdy liczenie głosów na Walny Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania. Akty normatywne Spółki nie dopuszczają możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jak też nie przewidują możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 13.03.2012 r. ("Dzień Rejestracji") Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia wraz z dokumentacją przedstawianą Walnemu Zgromadzeniu i projektami uchwał jest dostępna na stronie internetowej spółki: www.intercars.eu w zakładce Relacji inwestorskich – WZA - 2012. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. W sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem Akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką pisząc na adres e-mail : [email protected] (ryzyko związane z użyciem przez Akcjonariusza elektronicznej drogi komunikacji leży po stronie Akcjonariusza), lub telefonicznie pod numerem 22/ 714 19 16 Do oryginalnych dokumentów sporządzonych w języku innym niż polski powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski . | |
