CD Projekt RED SA - Udzielenie rekomendacji przez Zarząd CD Projekt RED S.A. w przedmiocie podjęcia uchwały w sprawie połączenia CD Projekt RED Sp. z o.o. oraz CD Projekt RED S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 58 / 2011

Data sporządzenia: 2011-08-31

Skrócona nazwa emitenta

CD Projekt RED SA

Temat

Udzielenie rekomendacji przez Zarząd CD Projekt RED S.A. w przedmiocie podjęcia uchwały w sprawie połączenia CD Projekt RED Sp. z o.o. oraz CD Projekt RED S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W związku z przyjętym w dniu 25 lipca 2011 r. planem połączenia, opublikowanym w Raporcie Bieżącym nr 46/2011 w dniu 26 lipca 2011 r. oraz w związku z pierwszym zawiadomieniem Akcjonariuszy o zamiarze połączenia opublikowanym w Raporcie Bieżącym nr 50/2011 w dniu 4 sierpnia 2011 r. i powtórnym zawiadomieniem Akcjonariuszy o zamiarze połączenia opublikowanym w Raporcie Bieżącym nr 55/2011 z dnia 19 sierpnia 2011 r., Zarząd spółki CD Projekt RED S.A. zgodnie z Uchwałą Zarządu nr 15 podjętą w dniu 25 lipca 2011 r., przekazuje stanowisko, wraz z uzasadnieniem, odnośnie planowanego połączenia spółki CD Projekt RED S.A. ("Spółka Przejmująca") ze spółką CD Projekt RED Sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana"). "Zarząd CD Projekt RED S.A. niniejszym postanawia udzielić rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu w przedmiocie podjęcia uchwały w sprawie połączenia CD Projekt RED S.A. z CD Projekt RED Sp. z o.o. Połączenie dokonane zostanie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą tj. przez przejęcie. Ponieważ udziały Spółki Przejmowanej należą w całości do Spółki Przejmującej, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego i wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za udziały Spółki Przejmowanej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury grupy kapitałowej. W opinii Zarządu połączenie tych podmiotów wpłynie na usprawnienie modelu zarządzania, pozwoli na maksymalizację zysków oraz na redukcję kosztów finansowych związanych z funkcjonowaniem grupy."

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CD Projekt RED SA

(pełna nazwa emitenta)

CD Projekt RED SA Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-301 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jagiellońska 74

(ulica) (numer)

022 375 77 00 022 375 77 10

(telefon) (fax)

[email protected] www.cdprojektred.com

(e-mail) (www)

734-28-67-148 492707333

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-08-31 Marcin Iwiński Członek Zarządu

2011-08-31 Piotr Nielubowicz Członek Zarządu