KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr20/2012
Data sporządzenia: 2012-04-10
Skrócona nazwa emitenta
AC S.A.
Temat
Zawarcie przez AC S.A. umów kredytowych z Deutsche Bank PBC S.A. oraz ustanowienie hipoteki na zabezpieczenie kredytów
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd AC S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") informuje, iż w związku z planowanym zakupem akcji Biazet S.A. od Skarbu Państwa, w dniu 10 kwietnia 2012 r. Spółka zawarła znaczącą umowę kredytu inwestycyjnego nr KIN\1206530 z Deutsche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") oraz zawarła aneks do Umowy kredytu nr KRB\1026453 zawartej z Bankiem dnia 21.12.2010 r. będącej znaczącą umową (wskazaną w pkt 9.1.3.2. Prospektu Emisyjnego Spółki). 1. Przedmiot umowy kredytu inwestycyjnego: Częściowe finansowanie projektu inwestycyjnego polegającego na zakupie od Skarbu Państwa 141.154 akcji zwykłych imiennych serii A spółki pod firmą Biazet S.A. 2. Istotne warunki umowy kredytu inwestycyjnego: Kwota udzielonego Spółce kredytu wynosi 25 mln PLN, uruchamiana jednorazowo. Umowa została zawarta na czas oznaczony od 10 kwietnia 2012 r. do 30 kwietnia 2019 r. Spłata kredytu wraz z odsetkami następować będzie w ratach miesięcznych począwszy od 30.06.2012 roku. Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów: oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 1M + marża Banku. 3. Zmiana umowy kredytu obrotowego: W dniu 10.04.2012 r. Spółka zawarła także aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym nr KRB\1026453 zawartej z Deutsche Bank PBC S.A. dnia 21 grudnia 2010 roku (wskazanej w pkt 9.1.3.2. Prospektu Emisyjnego Spółki), zmniejszający kwotę kredytu obrotowego z 2 mln EUR do 1 mln EUR. Na podstawie tego aneksu hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 3.000.000 EUR ustanowiona na nieruchomości położonej w Białymstoku przy ul. 27 lipca 64 (KW nr BI1B/00011838/1) zostanie wykreślona. Spółka złożyła wniosek o wykreślenie tej hipoteki. 4. Zabezpieczenie w/w kredytów stanowi m.in. hipoteka łączna ustanowiona przez Spółkę na rzecz Banku do kwoty 44 691 000 PLN na podstawie ww. umów kredytu, na będących własnością Spółki nieruchomościach, tj.: nieruchomości położonej w Białymstoku, przy ul. 27 Lipca 64, 64A, 15-182 Białystok, nr działki: 227/3, objętej księgą wieczystą nr BI1B/00011838/1 oraz nieruchomości położonej w Białymstoku, przy ul. 27 Lipca 64B, 15-182 Białystok, nr działki: 227/4, objętej księgą wieczystą nr BI1B/00114972/4, o łącznej wartości księgowej netto w księgach rachunkowych Spółki wynoszących 14 mln PLN i jest większa niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczona według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. Wartość zobowiązań zabezpieczonych wskazaną hipoteką wynosi odpowiednio 25 mln PLN i 1 mln EUR. Pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a Bankiem i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania. Oznaczenie kryterium uznania umowy kredytu inwestycyjnego za znaczącą umowę: Kryterium uznania ww. umowy za znaczącą jest fakt, iż jedną z jej stron jest Spółka (emitent), a jej przedmiot ma wartość stanowiącą co najmniej 10 % wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Przez wartość przedmiotu umowy rozumie się łączną wartość świadczeń wynikających z tej umowy, określoną dla całego okresu jej obowiązywania. Spółka wskazuje, iż 10 % wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (przychody te, według opublikowanego raportu SA-R 2011, na dzień 31.12.2012 r. wynoszą 140 625 tys. PLN) wynosi 14 062 500 PLN. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 w związku z § 2 ust. 2, § 7 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
AC SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
AC S.A.Przemysł inne (pin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
15-182Białystok
(kod pocztowy)(miejscowość)
27 Lipca64
(ulica)(numer)
85 743 81 0085 653 93 83
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
966-13-19-418050643816
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2012-04-10Katarzyna RutkowskaPrezes Zarządu