DM WDM SA - Zawarcie istotnej umowy przez spółkę zależną Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2012

Data sporządzenia: 2012-05-17

Skrócona nazwa emitenta

DM WDM SA

Temat

Zawarcie istotnej umowy przez spółkę zależną Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Domu Maklerskiego WDM S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu wczorajszym powziął wiadomość o zawarciu w dniu 16 maja 2012 r. przez spółkę zależną Emitenta, firmę WDM Capital S.A. (dalej: "CAPITAL") oraz spółkę stowarzyszoną Emitenta, firmę EX-DEBT Partners S.A. (dalej: "EXD") porozumienia z firmą e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. (dalej: "EKA") i jej większościowym akcjonariuszem Panem Mariuszem Pawłowskim. Zgodnie z treścią zawartego porozumienia EKA oraz Pan Mariusz Pawłowski zobowiązali się zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: "NWZ"), które odbędzie się nie pó¼niej niż do dnia 15 czerwca 2012 r., a na którym zostanie podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki EKA o kwotę 1.214.000 zł w drodze emisji 12.140.000 akcji (dalej: "Akcje") na okaziciela. EKA oraz Pan Mariusz Pawłowski zobowiązali się zaoferować CAPITAL w drodze oferty prywatnej objęcie wszystkich emitowanych Akcji. Równocześnie, w tym samym terminie CAPITAL zobowiązał się zawrzeć umowę sprzedaży 8.725.000 akcji spółki EX-DEBT S.A. na rzecz EKA za łączną cenę nie wyższą niż 4,249 mln zł, z zastrzeżeniem, iż umowa ta ulegnie rozwiązaniu w przypadku odmowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego EKA w drodze emisji Akcji. Zawarte porozumienie zobowiązuje także EKA i pana Mariusza Pawłowskiego do podjęcia uchwał mających na celu zmianę treści statutu EKA, w szczególności w zakresie przyznania CAPITAL uprawnień osobistych takich samych jakie posiada obecnie EXD, z jednoczesnym wykreśleniem uprawnień posiadanych przez EXD, a także przyznanie dodatkowych uprawnień osobistych panu Mariuszowi Pawłowskiemu w EKA. Porozumienie zawiera ponadto standardowe porozumienia dotyczące przejęcia przez EKA pakietów kontrolnych w spółce firmy EX-DEBT S.A. oraz podmiotu od niego zależnego, firmy EXD, w tym zobowiązania do działania z należytą starannością, współpracy w zakresie wypełniania postanowień porozumienia, doprowadzenia do wymiany członków organów przejmowanych podmiotów, zabezpieczenia interesów CAPITAL mającego objąć akcje nowej emisji spółki EKA oraz innych typowych zapisów tego rodzaju umów. Całkowita realizacja zawartego porozumienia nastąpi na przełomie II i III kwartału bieżącego roku. Akcje nowej emisji wyemitowanej przez EKA mają zostać wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect i na Rynek Regulowany GPW. Wprowadzenie akcji na NewConnect ma mieć miejsce na przełomie III i IV kwartału bieżącego roku. W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze stron postanowień porozumienia, każdej z nich przysługuje prawo nałożenia na drugą stronę sankcji finansowych w maksymalnej wysokości wynoszącej 4 mln zł. Emitent postrzega przedmiotowe porozumienie za istotne, ze względu na fakt, iż dotyczy ono zbycia znaczącego pakietu akcji Spółki stowarzyszonej Emitenta (firmy EX-DEBT S.A.), objęcia znaczącego pakietu akcji spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. a także kwoty jej dotyczące przewyższają wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

DOM MAKLERSKI WDM S. A.

(pełna nazwa emitenta)

DM WDM SA Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-329 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Powstańców Śląskich 1/201

(ulica) (numer)

71 79 11 555 71 79 11 556

(telefon) (fax)

[email protected] www.wdmsa.pl

(e-mail) (www)

8951853338 020195815

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-05-17 Wojciech Gudaszewski Prezes Zarządu

2012-05-17 Adrian Dzielnicki Wiceprezes Zarządu

2012-05-17 Sławomir Cal-Całko Członek Zarządu