FAMUR S.A. - Stanowisko Zarządu odnośnie planowanego połączenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 48 / 2011

Data sporządzenia: 2011-09-26

Skrócona nazwa emitenta

FAMUR S.A.

Temat

Stanowisko Zarządu odnośnie planowanego połączenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Fabryki Maszyn "FAMUR" S.A., postanowił podjąć działania mające na celu przeprowadzenie połączenia Fabryki Maszyn "FAMUR" S.A. z siedzibą w Katowicach (jako spółki przejmującej) z Famur Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (jako spółki przejmowanej). Plan połączenia spółek został przyjęty w dniu 30 maja 2011r. przez Zarządy łączących się spółek i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 110/2011 (3723) z dnia 8 czerwca 2011 pod pozycją nr 7460. Treść planu połączenia została podana do publicznej wiadomości przez Emitenta w dniu 31 maja 2011r. (raport bieżący nr 25/2011). Famur Sp. z o.o. jest spółką zależną Emitenta, w której Fabryka Maszyn "FAMUR" S.A. posiada 100% udziałów i tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Planowane połączenie stanowi element strategii grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, przewidującej wdrożenie działań zmierzających do obniżenia kosztów działalności oraz obniżenia kosztów na poziomie skonsolidowanym. Realizacja procedury połączeniowej zmniejszy koszty zarządzania, zwiększy rentowność, ułatwi sporządzanie wycen ryzyka czy wska¼ników efektywności. Połączenie spółek wpłynie również na zmniejszenie kosztów ponoszonych w procesie sprawozdawczości. Długookresowym celem planowanego połączenia będzie: a) wzrost realizowanych przychodów w oparciu o wspólne kanały dystrybucji oraz ujednoliconą, poszerzoną ofertę rynkową dla klientów, b) ekonomiczne gospodarowanie zasobami ludzkimi, c) redukcja kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej, d) wzrost efektywności wykorzystania systemu informatycznego, e) uproszczenie struktury zarządzania. Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Famur Sp. z o.o. (spółki przejmowanej) na Fabrykę Maszyn "FAMUR" S.A. (spółkę przejmującą) - połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492§1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Z uwagi na to, że Fabryka Maszyn "FAMUR" S.A. jako spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Famur Sp. z o.o., połączenie zostanie przeprowadzone - stosownie do treści art. 515§1 oraz art. 516§6 w zw. z art. 516§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych: - bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej; z zastosowaniem tzw. procedury uproszczonej, w ramach której nie zostaje sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek uzasadniające połączenie, a plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego sądowego. Zarząd informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęte przez Spółkę działania zmierzające do przeprowadzenia połączenia Emitenta z Famur Sp. z o.o. Mając powyższe na względzie Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia planowane połączenie i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 30 września 2011 roku podjęcie aprobującej uchwały w sprawie połączenia Fabryki Maszyn "FAMUR" S.A. ze spółką Famur sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Fabryka Maszyn FAMUR Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

FAMUR S.A. Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-698 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Armii Krajowej 51

(ulica) (numer)

032 3596300 032 3596677

(telefon) (fax)

[email protected] www.famur.com.pl

(e-mail) (www)

6340126246 270641528

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-09-26 Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu

2011-09-26 Ireneusz Tomecki Wiceprezes Zarządu