MAKRUM S.A. - Podpisanie znaczącej umowy warunkowej - ujawnienie informacji opó¼nionej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2012

Data sporządzenia: 2012-04-11

Skrócona nazwa emitenta

MAKRUM S.A.

Temat

Podpisanie znaczącej umowy warunkowej - ujawnienie informacji opó¼nionej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w nawiązaniu do raportów bieżących RB 32/2011 z dnia 29.09.2011r. oraz RB 43/2011 z dnia 02.11.2011r. w sprawie przekazania do publicznej wiadomości opó¼nionej informacji poufnej zawiadamia, iż w dniu 17.01.2012r. została zawarta warunkowa umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce MAKRUM Development Sp. z o.o., a w dniu 08.02.2012r . aneks do tej umowy, pomiędzy spółką zależną STATEN COMPANY Ltd. z siedzibą w Larnace (dalej Sprzedająca), w której MAKRUM S.A. posiada 100% udziałów, a Scala IRP Capital Partners z siedzibą w Luksemburgu (dalej Kupująca). Strony w umowie ustaliły, iż ostateczna umowa sprzedaży udziałów zostanie zawarta po poinformowaniu Kupującej przez Sprzedającą o spełnieniu warunków umowy, nie pó¼niej niż w dniu 30.04.2012r. W umowie wskazano na warunki umowy wymienione poniżej: 1. gwarancje i zapewnienia Sprzedającej są zgodne z prawdą, dokładne, pełne i wiarygodne, 2. gwarancje i zapewnienia Kupującej są zgodne z prawdą, dokładne, pełne i wiarygodne; 3. uzyskanie przez MAKRUM Development Sp. z o.o. ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę centrum handlowego w Bydgoszczy. Warunek ten został spełniony, o czym Sprzedająca poinformowała Kupującą. 4. nabycie przez Sprzedającą wszystkich udziałów w spółce MAKRUM Development Sp. z o.o. 5. podpisanie przez MAKRUM Development Sp. z o.o. zmienionej i poprawionej umowy dzierżawy z MAKRUM S.A. 6. nabycie przez MAKRUM Development Sp. z o.o. nieruchomości (o nr Ksiąg Wieczystych: KW BY1B/00029322/9; KW BY1B/00004708/8; KW BY1B/00002866/9; KW BY1B/00002872/4) objętych pozwoleniem na budowę centrum handlowego w Bydgoszczy, a nie stanowiących użytkowania wieczystego MAKRUM Development Sp. z o.o. Wartość transakcji określona zostanie na podstawie operatu szacunkowego wykonanego przez rzeczoznawcę nieruchomości. 7. zawarcie przez Strony umowy oraz agenta depozytowego umowy rachunku depozytowego, w której jedynym warunkiem zwolnienia zdeponowanej kwoty na rzecz Sprzedającej jest przedstawienie podpisanej umowy końcowej zbycia udziałów, a Kupującą w celu zapłaty części wartości transakcji uzna rachunek depozytowy kwotą łączną w wysokości 10 mln EUR (liczoną łącznie z kwotami wynikającymi z innych tytułów umownych). Warunek zawarcia umowy rachunku depozytowego został spełniony. Zgodnie z umową, Kupująca zobowiązana była do wpłaty na rachunek depozytowy zaliczki w wysokości 2,5 mln EUR w terminie 21 dni od daty zawarcia umowy. Kupująca do dnia dzisiejszego nie dokonała wpłaty na rachunek depozytowy. W dniu zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży udziałów Kupująca zobowiązana będzie do zapłaty 10 mln EUR, zaś na pozostałą część wartości transakcji w wysokości 15 mln EUR Sprzedająca udzieli Kupującej pożyczki z terminem spłaty do dnia 30.06.2014r. Ostateczna wartość transakcji określona zostanie w dniu zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży udziałów na podstawie kalkulacji uwzględniającej wartości netto aktywów MAKRUM Development Sp. z o.o. wg stanu na dzień zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży działów oraz uwzględniającą wartość nieruchomości MAKRUM Development Sp. z o.o. wynoszącą 25 mln EUR. Strony w umowie ustaliły, że jeżeli koszty inwestycji drogowych związanych z realizacją centrum handlowego na nieruchomościach MAKRUM Development Sp. z o.o. przekroczą kwotę 23 mln PLN, Sprzedająca pokryje koszty powyżej tej kwoty, pod warunkiem, że Kupująca zachowa procedurę związaną z kontrolą kosztów inwestycyjnych. Zgodnie z umową dowolna Strona umowy ma prawo rozwiązać umowę do dnia 30.04.2012r. jeżeli druga Strona w sposób istotny naruszy zobowiązania lub uzgodnienia wynikające z umowy. Pomiędzy MAKRUM S.A. i osobami w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej MAKRUM S.A. nie ma powiązań ze Stroną Kupującą. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na jej wartość przekraczającą 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres czterech kolejnych kwartałów. Podanie do wiadomości publicznej informacji o podpisaniu tej umowy zostało opó¼nione ze względu na słuszny interes MAKRUM S.A., o czym została poinformowana Komisja Nadzoru Finansowego w raporcie bieżącym z dnia 18.01.2012r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MAKRUM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MAKRUM S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

85-676 Bydgoszcz

(kod pocztowy) (miejscowość)

Leśna 11-19

(ulica) (numer)

052 3236401 052 3236400

(telefon) (fax)

[email protected] www.makrum.pl

(e-mail) (www)

5540309005 090549380

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-04-11 Rafał Jerzy Prezes Zarządu

2012-04-11 Sławomir Winiecki Wiceprezes Zarządu