| Zarząd spółki Arctic Paper S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zawiadamia, że Spółka prowadziła negocjacje dotyczące nabycia akcji innego podmiotu. Fakt prowadzenia negocjacji miał charakter informacji poufnej w rozumieniu przepisu art. 154 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przekazanie wskazanej informacji poufnej zostało opó¼nione ze względu na słuszny interes Spółki. O opó¼nieniu Spółka poinformowała Komisję Nadzoru Finansowego w raporcie poufnym z dnia 25 lipca 2012 roku oraz w kolejnym raporcie poufnym dotyczącym przedłużenia terminu publikacji informacji z dnia 29 pa¼dziernika 2012 roku. Zarząd Spółki informuje, że zamierza przeprowadzić transakcję, w wyniku której zamierza nabyć więcej niż 90% akcji w spółce akcyjnej prawa szwedzkiego Rottneros AB ("Rottneros"), której to akcje są przedmiotem obrotu na rynku prowadzonym przez giełdę NASDAQ OMX w Sztokholmie ("OMX") i w związku z powyższym ogłosi warunkowe wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Rottneros. Nabycie akcji Rottneros zostanie dokonane w drodze ogłoszonego przez Spółkę warunkowego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, skierowanego do akcjonariuszy Rottneros. W zamian za akcje spółki Rottneros akcjonariuszom Rottneros zostaną zaoferowane akcje Spółki lub wynagrodzenie pieniężne. Oferta będzie przedmiotem memorandum zatwierdzonego przez szwedzki organ nadzoru, zaś Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie wszystkich akcji Spółki - w tym również akcji oferowanych akcjonariuszom Rottneros - do obrotu na rynku prowadzonym przez OMX. Dopuszczenie do obrotu powinno nastąpić przed rozliczeniem wezwania. W przypadku nabycia przez Spółkę ponad 90% akcji Rottneros, Spółka podejmie działania zmierzające do wykupu pozostałych akcji Rottneros oraz wycofania akcji Rottneros z obrotu na rynku prowadzonym przez OMX. Spółka przewiduje, że w przypadku nabycia przez Spółkę ponad 90% akcji Rottneros, zgodnie z przyjętym parytetem zamiany, dotychczasowi akcjonariusze Rottneros, którzy odpowiedzą na wezwanie Spółki, będą uprawnieni łącznie z ok. 34% akcji Spółki. W takim wypadku dotychczasowi akcjonariusze Spółki będą uprawnieni łącznie z ok. 66% akcji Spółki. Jeśli nie wskazano inaczej, kurs wymiany PLN/SEK został ustalony w oparciu o średni kurs wymiany opublikowany przez szwedzki Bank Centralny (Riksbanken) w dniu 6 listopada 2012 roku, tj. w dniu poprzedzającym dzień ogłoszenia wezwania. Termin wezwania Spodziewany termin rozpoczęcia wezwania przypada na dzień lub około dnia 22 listopada 2012 roku, a spodziewany termin zakończenia wezwania przypada na dzień lub około dnia 12 grudnia 2012 roku. Termin rozliczenia i pierwszego notowania akcji Spółki na rynku prowadzonym przez OMX spodziewany jest na dzień lub około dnia 20 grudnia 2012 roku. Parytet zamiany Za każdą akcję Rottneros akcjonariuszom Rottneros zaoferowane zostanie 0,1872 akcji Spółki, przy czym każdy spośród akcjonariuszy Rottneros będący uprawnionym z nie więcej niż 2.000 akcji Rottneros będzie mógł – według swojego uznania - zamiast akcji Spółki otrzymać ekwiwalent pieniężny w kwocie 2,3 SEK za każdą akcję Rottneros. Ekwiwalent pieniężny przysługiwać będzie akcjonariuszom Rottneros uprawnionym z nie więcej niż 2.000 akcji Rottneros na dzień 2 listopada 2012 roku (najpó¼niejszy dzień przed ogłoszeniem wezwania, na który to dzień Spółka ma dostęp do informacji z Euroclear dotyczących akcjonariatu Rottneros), jak i na dzień zakończenia wezwania, pod warunkiem, że akcjonariusze ci zostali zarejestrowani bezpośrednio lub w ich imieniu dokonały tego upoważnione podmioty, zgodnie ze szwedzkimi przepisami dotyczącymi prowadzenia rejestru instrumentów finansowych (Rekord-Keeping of Financial Instruments). Akcjonariuszom Rottneros uprawnionym z akcji pośrednio, przez inne wyznaczone podmioty lub powierników zostanie zaoferowana wyłącznie możliwość zamiany akcji. Wartość wezwania Wartość wezwania i premii zostały określone w oparciu o 152.527.925 akcji Rottneros (z wyłączeniem 821.965 akcji własnych posiadanych przez Rottneros) oraz cenę akcji Spółki na zamknięciu, jak i średni kurs wymiany SEK/PLN opublikowany przez szwedzki Bank Centralny (Riksbanken), w dniu 6 listopada 2012 roku. Całkowita wartość wezwania, obejmującego wszystkie akcje Rottneros, wynosi ok. 351mln SEK (ok. 169mln PLN). W oparciu o cenę akcji Rottneros z zamknięcia z ostatniego dnia notowań akcji Rottneros na rynku prowadzonym przez OMX, przed ogłoszeniem wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Rottenros, tj. z 6 listopada 2012 roku, wynoszącą 2,01 SEK, oferowana cena zawiera premię w wysokości ok. 14,4%. W oparciu o średnią ważoną wolumenem obrotów cenę akcji Rottneros na rynku prowadzonym przez OMX w okresie ostatnich 30 dni kalendarzowych przed i włącznie z dniem 6 listopada 2012 roku, wynoszącą 1,82 SEK, oferowana cena zawiera premię w wysokości ok. 26,2%. W oparciu o średnią ważoną wolumenem obrotów cenę akcji Rottneros na rynku prowadzonym przez OMX w okresie ostatnich 90 dni kalendarzowych przed i włącznie z dniem 6 listopada 2012 roku, wynoszącą 1,81 SEK, oferowana cena zawiera premię w wysokości ok. 27,3%. Wartość wezwania, jak również zasadność przyjętego parytetu zamiany akcji Rottneros na akcje Spółki oraz kwoty ekwiwalentu pieniężnego zostały oparte między innymi na analizach przygotowanych przez zewnętrznego doradcę finansowego. Akcje Spółki W celu rozliczenia wezwania Spółka pożyczy akcje własne od swojego znaczącego akcjonariusza, spółki prawa szwedzkiego, Trebruk AB (poprzednio Arctic Paper AB) ("Trebruk"). Spółka nie zamierza nabywać akcji własnych będących przedmiotem pożyczki. Na podstawie umowy przekazu zawartej pomiędzy Trebruk, Spółką a bankiem prowadzącym zapisy na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki i nabywającego akcje Rottneros w związku z wezwaniem ("Bank"), akcje Spółki będą przenoszone z rachunku Trebruk na rachunki akcjonariuszy Rottneros, poprzez rachunek Banku, dopiero po upływie terminu wezwania i przy spełnieniu warunków oferty (bąd¼ ich zrzeczeniu się przez Spółkę), co powinno faktycznie nastąpić w dniu rozliczenia. Umowa pożyczki jak i przeniesienie akcji Spółki oferowanych w ramach wezwania poddane zostaną prawu szwedzkiemu. W chwili przeniesienia akcji Spółki w wykonaniu umowy pożyczki, wszystkie akcje Spółki powinny być przedmiotem obrotu na rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("GPW") oraz dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez OMX. W celu spełnienia świadczenia powstałego na mocy umowy pożyczki, Spółka wyemituje warranty subskrypcyjne z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki, skierowanego do Trebruk. Warranty subskrypcyjne będą uprawniały Trebruk do objęcia akcji wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wynikające z warrantów subskrypcyjnych prawo do objęcia akcji Spółki powinno zostać wykonane przez Trebruk tego samego dnia, w którym obejmie on warranty subskrypcyjne, oraz zostaną wykonane umowa pożyczki oraz umowa przekazu, o których mowa powyżej. W wyniku wykonania warrantów subskrypcyjnych i objęcia akcji Spółki przez Trebruk, Spółka nabędzie roszczenie o wniesienie wkładu w postaci akcji Rottneros. Spółka zamierza razem z Trebruk dokonać umownego potrącenia przysługujących wzajemnie tym podmiotom jednorodzajowych wierzytelności. Akcje Spółki objęte przez Trebruk powinny zostać w ciągu następnych 12 miesięcy zdematerializowane, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku giełdowym prowadzonym przez GPW na podstawie prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego i w chwili nadania im numeru ISIN identycznego z akcjami Spółki wprowadzonymi już do obrotu na rynku prowadzonym przez OMX, powinny również zostać dopuszczone i wprowadzone do obrotu na tym rynku. Warunki wezwania Oferta skierowana do akcjonariuszy Rottneros zostanie złożona pod następującymi warunkami: 1) w wyniku przyjęcia przez akcjonariuszy Rottneros oferty w ramach wezwania ogłoszonego przez Spółkę, Spółka stanie się podmiotem uprawnionym z więcej niż 90% wszystkich akcji Rottneros, zarówno biorąc pod uwagę istniejące akcje Rottneros jak i akcje Rottneros, które mogą zostać wyemitowane w wyniku rozliczenia innych istniejących instrumentów finansowych; 2) (a) walne zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę zatwierdzającą przeprowadzenie transakcji zawierającą niezbędne dla jej przeprowadzenia postanowienia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych i ich zaoferowaniu Trebruk z pozbawieniem pozostałych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji Spółki w związku z wezwaniem oraz (b) uchwała o warunkowym podwyższenia kapitału zakładowego zostanie zarejestrowana przez właściwy sąd rejestrowy; 3) w związku z nabyciem akcji Rottneros, uzyskane zostaną wszelkie niezbędne zgody, decyzje, zezwolenia, lub podjęte zostaną inne działania odpowiednich instytucji, w szczególności uzyskane zostaną zgody odpowiednich organów antymonopolowych, w każdym przypadku uwzględniające warunki możliwe do zaakceptowania przez Spółkę; 4) żaden inny podmiot nie ogłosi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Rottneros na warunkach korzystniejszych niż zaoferowane akcjonariuszom Rottneros przez Spółkę; 5) ani wezwanie ani nabycie akcji Rottneros nie zostanie uznane, w części lub w całości, za niemożliwe lub w znacznym stopniu utrudnione, w oparciu o przepisy prawa lub inne regulacje, jakąkolwiek decyzję sądu lub organu władzy publicznej, lub innych podobnych okoliczności, które to są rzeczywiste lub których można się zasadnie spodziewać, a których to Spółka nie mogła zasadnie przewidywać w momencie ogłoszenia wezwania; 6) nie zaistnieją żadne okoliczności, o których Spółka nie miała wiedzy w momencie ogłoszenia wezwania, a które to miały lub co do których można zasadnie oczekiwać, że miałyby, istotny negatywny wpływ na sprzedaż, zysk, płynność, kapitał czy aktywa Rottneros; 7) żadna informacja opublikowana przez Rottneros nie będzie w istotny sposób niedokładna, niekompletna lub myląca, zaś Rottneros opublikuje wszelkie informacje, które powinien opublikować; oraz 8) Rottneros nie podejmie żadnych środków, które mogłyby zaszkodzić warunkom pod którymi ogłaszane jest i przeprowadzane wezwanie. Spółka zastrzega sobie prawo do odstąpienia od wezwania w przypadku, w którym okazałoby się, że którykolwiek z powyższych warunków nie jest spełniony lub nie może zostać spełniony. Jednakże, w odniesieniu do warunków wskazanych w punktach od 2 do 8 powyżej, oferta może być wycofana wyłącznie z zastrzeżeniem, że niespełnienie takiego warunku ma istotne znaczenie na nabycie Rottneros przez Spółkę lub w inny sposób stwierdzone przez szwedzki organ nadzoru (Aktiemarknadsnämnden). Spółka zastrzega sobie prawo do zrzeczenia się w części lub w całości z jednego lub z kilku warunków wskazanych powyżej, w szczególności – w odniesieniu do warunku wskazanego w punkcie 1 powyżej – do przeprowadzenia wezwania w przypadku, w którym Spółka po przeprowadzeniu wezwania stałaby się podmiotem uprawnionym z mniejszej ilości akcji niż wskazany w punkcie 1 powyżej. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie | |
