TUP - Sprzedaż udziałów X-press Couriers Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2012

Data sporządzenia: 2012-07-05

Skrócona nazwa emitenta

TUP

Temat

Sprzedaż udziałów X-press Couriers Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

TUP S.A. zawarła w dniu 5 lipca 2012r. umowę sprzedaży 29 332 udziałów stanowiących 50,11 % kapitału zakładowego X-press Couriers Sp. z o.o (dalej X-press Couriers). Udziały zostały sprzedane Inwestorowi, którym są działające w porozumieniu osoby fizyczne i prawne. Wartość transakcji wyniosła 4,7 mln zł i obejmuje: cenę sprzedaży udziałów w wysokości 2 mln zł, dopłatę do kapitału X-press Couriers w kwocie 1,4 mln zł oraz objęcie długu o wartości 1,3 mln zł. Po realizacji transakcji oraz uwzględnieniu podwyższenia kapitału zakładowego X-press Couriers w wyniku ustanowienia 8 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł, TUP S.A. posiada 12 854 udziały stanowiące 21,96% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników X-press Couriers. Z dniem zawarcia umowy sprzedaży udziałów zmienił się status X-press Couriers. Spółka jest podmiotem stowarzyszonym z TUP S.A. (dotychczas TUP S.A. jako podmiot dominujący, posiadała udziały reprezentujące 72,06% głosów i kapitału zakładowego X-press Couriers). Na podstawie zawartej w dniu 5 lipca 2012r. umowy inwestycyjnej, dotychczasowe osoby zarządzające Spółką X-press Couriers, otrzymały opcję kupna od TUP S.A. kolejnych 6 998 udziałów stanowiących 11,95% kapitału zakładowego Spółki X-press Couriers. Podstawą do wyliczenia ceny sprzedaży będzie wycena Spółki X-press Couriers. Prawo do nabycia udziałów z opcji kupna powstanie po upływie dwóch lat od dnia zawarcia przez strony umowy inwestycyjnej. Sprzedaż udziałów X-press Couriers stanowi element procesu wyjścia z inwestycji, która podlegała procesom rewitalizacji przeprowadzonym przez TUP S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TUP SA

(pełna nazwa emitenta)

TUP Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-108 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zielna 37

(ulica) (numer)

022 3386629, 3386620 022 721 38 57

(telefon) (fax)

[email protected] tup.com.pl

(e-mail) (www)

527-010-29-48 012835824

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-07-05 Robert Jacek Moritz Prezes Zarządu