| Zarząd Spółki DREWEX S.A. z siedzibą w Krakowie (30-383) przy ul. Obozowej 42A/2, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000276811, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych informuje o zwołaniu na dzień 28 marca 2011 r. na godz. 12.00 w Krakowie przy ul. Karmelickiej 36/3, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DREWEX S.A. Proponowany harmonogram obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy spółki DREWEX S.A.: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Sprawdzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G przeznaczonych dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy. 7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy. 8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii H w drodze oferty publicznej w ramach subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru). 9. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia zgody na udzielenie Spółce pożyczek przez członka Zarządu. 11. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Dzień prawa poboru Zarząd Emitenta informuje, iż proponowany dzień prawa poboru do akcji serii H ustalony jest na 15 kwietnia 2011 roku. Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje dotychczasowe postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian: Dotychczasowa treść § 4 ust. 1 Statutu Spółki : 1) Produkcja pozostałych mebli (PKD 31.09.Z) 2) Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z) 3) Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych (PKD13.92.Z) 4) Produkcja bielizny (PKD 14.14.Z) 5) Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży (PKD 14.19.Z) 6) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z 7) Produkcja materaców (PKD 31.03.Z) 8) Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z) 9) Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z) 10) Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z) 11) Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z) 12) Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z) 13) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z 14) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z) Proponowana treść § 4 ust. 1 Statutu Spółki: 1) Produkcja pozostałych mebli (PKD 31.09.Z) 2) Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z) 3) Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych (PKD13.92.Z) 4) Produkcja bielizny (PKD 14.14.Z) 5) Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży (PKD 14.19.Z) 6) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z 7) Produkcja materaców (PKD 31.03.Z) 8) Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z) 9) Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z) 10) Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z) 11) Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z) 12) Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z) 13) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z 14) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z 15) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, z wyłączeniem czynności bankowych i pośrednictwa realizowanego przez pocztę. 16) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych. 17) 64.91.Z Leasing finansowy. 18) 64.92.Z pozostałe formy udzielania kredytów 19) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych. 20) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. 21) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. 22) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Dotychczasowa treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki: 1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.525.000,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 6.525.000 (słownie: sześć milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym: 2) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 3)600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 4) 3.375.000 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 5) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D,- 6) 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E 7) 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F Proponowana treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki: §5. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13.050.000 zł (szesnaście milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: 1) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 3) 3.375.000 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 4) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D, 5) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 6) 25.000 ( dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 7) nie więcej niż 6.525.000 (sześć milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja". Dotychczasowa treść § 5 ust. 2 Statutu Spółki: Akcje imienne serii D są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Proponowana treść § 5 ust. 2 Statutu Spółki: Akcje imienne serii D są akcjami uprzywilejowanymi: 1) w zakresie powoływania Członków Rady Nadzorczej i Zarządu, stosownie do postanowień § 10 ust. 2 oraz § 13 ust. 3 Statutu 2)w zakresie wykonywania prawa głosu, gdzie jednej akcji zostają przyznane dwa głosy. Dotychczasowa treść § 5 ust. 5 Statutu Spółki: Brak Proponowana treść § 5 ust. 5 Statutu Spółki: "Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) złotych i dzieli się na nie więcej niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden złoty) każda," Dotychczasowa treść § 10 Statutu Spółki: 1. Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób, w tym Prezesa Zarządu a przypadku zarządu wieloosobowego – także Wiceprezesa Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Pierwszy Zarząd Spółki został powołany przez założyciela w akcie notarialnym obejmującym zawiązanie Spółki.2. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Proponowana treść § 10 Statutu Spółki: 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) Członków, w tym Prezesa Zarządu a w przypadku Zarządu wieloosobowego także Wiceprezesów Zarządu. 2. Prezesa Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego również jednego Wiceprezesa Zarządu powołują łącznie akcjonariusze posiadający wszystkie akcje imienne serii D w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. W sytuacji, gdy pomimo dwukrotnego pisemnego wezwania przez Spółkę akcjonariusze posiadający wszystkie akcje imienne serii D nie dokonają powołania Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, uprawnienie do ich wyboru przechodzi na Radę Nadzorczą. Określony w niniejszym ustępie tryb powoływania Prezesa a w przypadku Zarządu wieloosobowego również Wiceprezesa Zarządu wygasa w sytuacji podjęcia przez Walne Zgromadzenie odpowiedniej uchwały podjętej większością 90% (dziewięćdziesiąt procent) głosów, przy udziale co najmniej połowy kapitału zakładowego. 3. Pozostałych Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. 4. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. 5. Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie, przy czym w sytuacji Członków Zarządu powołanych przez akcjonariuszy posiadających wszystkie akcje serii D, uchwała o ich odwołaniu lub zawieszeniu musi być podjęta większością 95% ( dziewięćdziesiąt pięć procent) głosów, przy udziale co najmniej 90% (dziewięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego." Dotychczasowa treść § 13 Statutu Spółki 1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, a po dniu złożenia przez Spółkę do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd prospektu emisyjnego przygotowanego w związku z wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu regulowanego z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej 4 (cztery) lata. 2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 – 7. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Pierwsza Rada Nadzorcza Spółki została powołana przez założyciela w akcie notarialnym obejmującym zawiązanie Spółki. 3. Piotr Polak jako założyciel Spółki (dalej: "Uprawniony Akcjonariusz") posiada osobiste prawo do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej w trzyosobowej Radzie Nadzorczej oraz trzech członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, oraz pięciu członków w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej – w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 4. 4. W przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Walnego Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden z członków Rady Nadzorczej był powołany przez Uprawnionego Akcjonariusza, Akcjonariusz ten nie bierze udziału w głosowaniu Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej. Uprawniony Akcjonariusz bierze jednak udział w głosowaniu Walnego Zgromadzenia nad wyborem członków Rady Nadzorczej, jeżeli wybór członków Rady Nadzorczej związany jest z wygaśnięciem ich mandatów z powodu upływu kadencji a Uprawniony Akcjonariusz nie skorzystał do chwili głosowania Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wyboru nowych członków Rady Nadzorczej – z uprawnienia do powołania członków Rady Nadzorczej. Zapisu ust. 4 nie stosuje się, gdy jedynym Akcjonariuszem Spółki pozostaje Uprawniony Akcjonariusz. 5. Powołanie członka Rady Nadzorczej przez Uprawnionego Akcjonariusza następuje przez pisemne oświadczenie złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika pó¼niejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej. 6. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Uprawnionego Akcjonariusza może być w każdym czasie przez niego odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust. 5. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza. 7. Uprawnienie wskazane w ust. 3 – 6 wygasają w dniu, w którym Uprawniony Akcjonariusz, ze wszystkich akcji Spółki posiadanych przez niego, łącznie z akcjami posiadanymi na zasadzie współwłasności, łącznie z zstępnymi, wstępnymi oraz z podmiotami zależnymi będą posiadać akcje, uprawniające do wykonywania mniej niż 50 % (pięćdziesięciu procent) z ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 8. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi 9. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji Proponowana treść § 13 Statutu Spółki 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do do7 (siedmiu) Członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej 4 (cztery) lata. 2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 – 7. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusze posiadający wszystkie akcje imienne serii D łącznie powołują w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce następującą liczbę Członków Rady Nadzorczej: - trzech Członków w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej, - czterech Członków w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej. W sytuacji, gdy pomimo dwukrotnego pisemnego wezwania przez Spółkę, akcjonariusze posiadający wszystkie akcje imienne serii D nie dokonają powołania brakującego Członka (Członków) Rady Nadzorczej, uprawnienie do jego (ich) wyboru przechodzi na Walne Zgromadzenie. Określony w niniejszym ustępie tryb powoływania Członków Rady Nadzorczej wygasa w sytuacji podjęcia przez Walne Zgromadzenie odpowiedniej uchwały podjętej większością 90% (dziewięćdziesiąt procent) wszystkich głosów, przy udziale co najmniej połowy kapitału zakładowego. 4. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany lub zawieszony przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 5 niniejszego paragrafu. 5. Członków Rady Nadzorczej powołanych przez akcjonariuszy posiadających wszystkie akcje imienne serii D można odwołać lub zawiesić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała o ich odwołaniu lub zawieszeniu musi być podjęta większością 95% (dziewięćdziesiąt pięć procent) wszystkich głosów, przy udziale co najmniej 90% ( dziewięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego. 6. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez Członka (Członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie – Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji - ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego Członka (Członków) w miejsce tego (tych), którzy ustąpili w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość Członków Rady Nadzorcze spadnie poniżej 5 (pięciu) Członków ). Taki Członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia. 7. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. 8. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji." Dotychczasowa treść § 19 i 20 Statutu Spółki: § 19 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bąd¼ osobę przez niego wskazaną, a w braki tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego 1. najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu 2. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy głosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. § 20 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, 2) podziału zysku albo pokrycia straty, 3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, 5) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru 6) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, 7) powołania i odwołania likwidatorów, 8) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, 9) zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej, 10) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i niniejszym Statucie 3. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udział w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Proponowana treść § 19 i 20 Statutu Spółki § 19 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. W przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy. 2. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały będą przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. 3. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w przypadku nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd., po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 4. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. § 20 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdania z działalności Spółki; 2) udzielanie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy; 4) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok (dnia dywidendy); 5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem §13 ust. 3; 6) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego; 7) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu; 8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 9) zmiana Statutu; 10) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki; 11) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia; 12) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; 13) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką; 14) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia; 15) inne sprawy, dla których kodeks spółek handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu: Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zarząd Emitenta informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 12 marca 2011 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 14 marca 2011 r. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona i wyłożona w lokalu Zarządu Spółki w Krakowie, przy ul. Obozowej 42 A/2, w godzinach od 9:00 do 15:30, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 23,24 i 25 marca 2011 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] Uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut Emitenta nie zawiera dodatkowych postanowień w tym zakresie. Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Każda akcja, za wyjątkiem 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D, uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, daje jej posiadaczowi prawo do oddania jednego głosu na walnym zgromadzeniu – osobiście lub przez pełnomocnika. Członek zarządu i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik będący członkiem zarządu, członkiem rady nadzorczej, likwidatorem, pracownikiem spółki publicznej lub członkiem organów lub pracownikiem spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby przy zastosowaniu zasad, o których mowa powyżej. Zastawnik lub użytkownik mogą wykonywać prawo głosu tylko z akcji imiennych lub świadectwa tymczasowego obciążonej zastawem lub użytkowaniem, ale pod warunkiem, że czynność prawna ustanawiająca te ograniczone prawa rzeczowe to przewiduje, a w księdze akcyjnej zaznaczono jego ustanowienie i prawo do oddania głosu. Jednakże W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 KSH). Statut Emitenta nie przewiduje żadnych odstępstw od tych zasad. Zgodnie z art. 407 § 2 KSH każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie pó¼niej niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z art. 407 § 1 KSH każdy akcjonariusz ma prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Każda Akcja Spółki Emitenta, za wyjątkiem 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D, uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, daje jej posiadaczowi prawo do oddania jednego głosu na walnym zgromadzeniu – osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Emitenta posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz jest obowiązany zawiadomić Spółkę wyłącznie w następujący sposób: poprzez przesłanie informacji o pełnomocnictwie na adres poczty elektronicznej: [email protected] przy czym Spółka wyśle do mocodawcy i pełnomocnika e-mailem prośbę o ponowne potwierdzenie udzielenia i otrzymania pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo będzie uznawane przez Spółkę za ważne po otrzymaniu ponownych potwierdzeń na adres poczty elektronicznej: [email protected] Powyższe wymogi stosuje się odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być przesłane do Spółki w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, dla osób fizycznych numeru PESEL, nazwy, siedziby, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu podmiotów tj. mocodawcy i pełnomocnika). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, datę i nazwę Walnego Zgromadzenia oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia czy też do jego faktycznego zamknięcia. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnej korespondencji w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik): - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: - w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo - w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości - uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka na żądanie akcjonariusza wyśle nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi formularze, zawierające proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiające: 1) identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika, 2) oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9 KSH, 3) złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale, 4) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik. Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki: www.drewex.com oraz w siedzibie Spółki w godzinach 9.00 – 15.30. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Pozostałe informacje Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia w tym projekty uchwał będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.drewex.com w zakładce Relacje Inwestorskie od dnia zamieszczenia niniejszego ogłoszenia. | |
