| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z pó¼n. zm., "Ustawa o Ofercie") w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm., "Rozporządzenie") oraz art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie, Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje o zawarciu umowy sprzedaży papierów wartościowych ze spółką Roust Trading Ltd. ("Umowa Sprzedaży Papierów Wartościowych"), spełniającej kryteria znaczącej umowy w rozumieniu Rozporządzenia oraz opublikowaniu przez Spółkę komunikatu prasowego w związku z zawarciem Umowy o Sprzedaży Papierów Wartościowych oraz innych umów opisanych w niniejszym raporcie ("Komunikat Prasowy"). Spółka informuje, iż w dniu 23 kwietnia 2012 r. zawarła Umowę Sprzedaży Papierów Wartościowych ze spółką Roust Trading Ltd. ("Roust Trading"). Umowa Sprzedaży Papierów Wartościowych przewiduje realizację trzech zasadniczych transakcji: 1) objęcie przez Roust Trading (i) 5.714.286 akcji zwykłych Spółki ("Akcje Początkowe") o wartości nominalnej 0,01 USD każda ("Akcje Zwykłe"), za łączną cenę sprzedaży 30.000.000 USD, tj. 5,25 USD za jedną akcję, oraz (ii) nowych obligacji o wartości nominalnej 70.000.000 USD ("Nowe Obligacje") o oprocentowaniu stałym 3,0%, z terminem zapadalności w dniu 18 marca 2013 r.. Po uzyskaniu zgody akcjonariuszy Spółki, Spółka (w dniu 15 stycznia 2013 r. lub po tej dacie) lub Roust Trading (w dniu zamknięcia drugiego etapu transakcji (zdefiniowanego w Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych) lub po tej dacie) może spowodować (x) nabycie przez Roust Trading Akcji Zwykłych po cenie 5,25 USD w liczbie umożliwiającej dokonanie spłaty pozostałej w danym momencie do spłaty kwoty głównej Nowych Obligacji, powiększonej o narosłe i niespłacone odsetki na dzień zamknięcia drugiego etapu transakcji (zdefiniowanego w Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych) ("Wymieniane Akcje"), co dałoby liczbę około 13.333.333 Akcji Zwykłych, powiększoną o dodatkowe akcje reprezentujące narosłe i niewypłacone odsetki od omawianych obligacji na dzień zamknięcia drugiego etapu transakcji (zdefiniowanego w Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych); oraz (y) zbycie przez Roust Trading wszystkich Nowych Obligacji; 2) objęcie przez Roust Trading nowych obligacji o łącznej wartości nominalnej 102.554.000 USD z terminem zapadalności 31 lipca 2016 r. ("Obligacje Odnowione", ang. rollover notes). Obligacje Odnowione będą miały średnie oprocentowanie wynoszące 6,00% (ang. blended interest rate). Przed 1 stycznia 2014 r., odsetki od Obligacji Odnowionych będą wypłacane w postaci Akcji Zwykłych, a po upływie tego terminu, w gotówce; oraz 3) otrzymanie przez Spółkę prawa do wezwania Roust Trading do objęcia obligacji z terminem zapadalności 31 lipca 2016 r. ("Obligacje Dodatkowe" ang. backstop notes) o łącznej wartości nominalnej do 107.500.000 USD. Obligacje Dodatkowe będą miały średnie oprocentowanie wynoszące 6.00% (ang. blended interest rate). Przed 1 stycznia 2014 r., odsetki od Obligacji Dodatkowych będą efektywnie wypłacane w postaci Akcji Zwykłych, a po upływie tego terminu, w gotówce. Oprócz zwykle obowiązujących warunków zawieszających, zrealizowanie transakcji przewidzianych w Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych ("Transakcje Finansowania") jest uzależnione od szeregu innych warunków zawieszających, w tym, w odniesieniu do emisji Obligacji Odnowionych i Obligacji Dodatkowych, od uzyskania zgody akcjonariuszy Spółki na emisję Wymienianych Akcji oraz akcji emitowanych tytułem zapłaty odsetek od Nowych Obligacji, Obligacji Odnowionych i Obligacji Dodatkowych. Oczekuje się, że Nowe Obligacje, Obligacje Odnowione i Obligacje Dodatkowe będą mogły być rozliczane przez Euroclear S.A./ N.V. W przypadku gdyby Umowa Sprzedaży Papierów Wartościowych została rozwiązana po dniu zamknięcia pierwszego etapu transakcji (zdefiniowanego w Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych) a przed dniem zamknięcia drugiego etapu transakcji (zdefiniowanego w Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych), Roust Trading może, opcjonalnie, odsprzedać Akcje Początkowe Spółce po cenie sprzedaży wynoszącej 5,25 USD za jedną akcję. Umowa Sprzedaży Papierów Wartościowych podlega rozwiązaniu przez Roust Trading lub Spółkę, jeżeli zamknięcie pierwszego etapu transakcji (zdefiniowane w Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych) nie dojdzie do skutku do dnia 1 czerwca 2012 r. lub jeżeli zamknięcie drugiego etapu transakcji (zdefiniowane w Umowie Sprzedaży Papierów Wartościowych) nie dojdzie do skutku do 30 września 2012 r. Ponadto, Spółce przysługuje prawo do rozwiązania umowy w określonych okolicznościach, w tym w przypadku przyjęcia korzystniejszej oferty transakcji z innym podmiotem niezainicjowanej przez Spółkę, po tym jak zgoda akcjonariuszy nie zostanie uzyskana na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym wówczas Spółka będzie zobowiązana do zapłaty Roust Trading opłaty za rozwiązanie umowy w wysokości 12 mln USD. Wpływy z Obligacji Odnowionych zostaną przeznaczone przez Spółkę na odkupienie po wartości nominalnej Niepodporządkowanych Obligacji Zamiennych Spółki o oprocentowaniu wynoszącym 3,00% i terminie zapadalności w 2013 r. ("Obligacje Zamienne") posiadanych przez Roust Trading lub przez podmioty z nim powiązane, o wartości nominalnej 102.554.000 USD. Pozostałe wpływy (po odliczeniu kosztów i opłat związanych z transakcją) uzyskane przez Spółkę z realizacji Transakcji Finansowania zostaną przeznaczone na odkupienie lub spłatę pozostałych Obligacji Zamiennych. Ponadto, Spółka informuje, iż równocześnie z zawarciem Umowy Sprzedaży Papierów Wartościowych, w dniu 23 kwietnia 2012 r., Spółka zawarła również z Roust Trading umowę dotyczącą ładu korporacyjnego ("Umowa dot. Ładu Korporacyjnego"), na podstawie której Roust Trading otrzymuje prawa weta oraz prawa w zakresie ładu korporacyjnego w związku z dokonanymi przez siebie inwestycjami w dłużne i udziałowe papiery Spółki, w tym prawa weta dotyczące liczebności Rady Dyrektorów Spółki, określonych transakcji restrukturyzacyjnych, określonych przejęć lub połączeń z innymi podmiotami, określonych przypadków sprzedaży aktywów, określonych emisji akcji, określonego wynagrodzenia w formie akcji dla kierownictwa wyższego szczebla, wypłaty dywidendy oraz określonych przypadków wykupu akcji, zaciągnięcia określonego zadłużenia, niektórych istotnych zmian w dokumentach założycielskich Spółki oraz niektórych odstępstw od rocznego planu nakładów inwestycyjnych Spółki zatwierdzonego przez Radę Dyrektorów Spółki. Ponadto Umowa dot. Ładu Korporacyjnego przyznaje Roust Trading prawo wspólnego ze Spółką mianowania (oraz odwoływania) osób na niektóre stanowiska wyższej rosyjskiej kadry kierowniczej. Umowa dot. Ładu Korporacyjnego przyznaje również Roust Trading prawo do zachowania procentowego udziału w Spółce w związku z emisjami udziałowych papierów wartościowych przez Spółkę. Umowa dot. Ładu Korporacyjnego podlega rozwiązaniu w przypadku gdy Roust Trading lub podmioty z nim powiązane będą posiadały mniej niż 9,0% pozostających w obrocie Akcji Zwykłych, a prawa weta przysługujące Roust Trading na mocy Umowy dot. Ładu Korporacyjnego wygasną w przypadku, gdy Roust Trading lub jego podmioty powiązane nie będą już w posiadaniu żadnych Nowych Obligacji, Obligacji Odnowionych ani Obligacji Dodatkowych. Roust Trading uzyskał także prawo powołania do 3 członków Rady Dyrektorów Spółki uzależnione od tego, ile procentowo Akcji Zwykłych będzie posiadać Roust Trading. Roust Trading wyznaczył kandydata na stanowisko członka Rady Dyrektorów Spółki, a Rada Dyrektorów powoła tego kandydata. Roust Trading uzyska prawo do powoływania dwóch dodatkowych członków Rady Dyrektorów Spółki, z zastrzeżeniem dalszego nabycia Akcji Zwykłych zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży Papierów Wartościowych. Dodatkowo, Spółka wskazuje, iż Roust Trading, Russian Standard Corporation oraz Russian Standard-Invest zawarły ze Spółką nieodwołalne umowy dotyczące głosowania ("Nieodwołalne Umowa dot. Głosowania"), w których Roust Trading, Russian Standard Corporation oraz Russian Standard-Invest wyraziły zgodę na głosowanie z własnych Akcji Zwykłych, za podjęciem określonych uchwał zatwierdzających Transakcje Finansowania oraz uchwał dotyczących niektórych innych kwestii, poddanych pod głosowanie akcjonariuszy Spółki podczas dowolnego walnego zgromadzenia Spółki, z zastrzeżeniem, że w odniesieniu do Roust Trading, Roust Trading nie może głosować z Początkowych Akcji, ani też nie zostanie uznane, że Początkowe Akcje są reprezentowane na takim walnym zgromadzeniu Spółki dla potrzeb głosowań dotyczących Transakcji Finansowania. Nieodwołalna Umowa dot. Głosowania zawarta przez Russian Standard Corporation oraz Russian Standard-Invest podlega rozwiązaniu w momencie przeniesienia wszystkich posiadanych przez nie Akcji Zwykłych na rzecz Roust Trading. Oprócz tego, każdy z członków Rady Dyrektorów Spółki posiadający akcje Spółki zawarł w dniu 23 kwietnia 2012 r. z Roust Trading nieodwołalną umowę dotyczącą głosowania (łącznie zwane "Umowami dot. Głosowania"), na mocy której taki członek Rady Dyrektorów zobowiązał się do głosowania z własnych Akcji Zwykłych, za podjęciem określonych uchwał dotyczących Transakcji Finansowania podczas dowolnego walnego zgromadzenia Spółki a także uchwał dotyczących niektórych innych kwestii, poddanych pod głosowanie akcjonariuszy Spółki. Spółka informuje też, iż Rada Dyrektorów Spółki zatwierdziła jednomyślnie Transakcje Finansowania i stosowne zmiany do aktu założycielskiego Spółki (ang. certificate of incorporation). Spółka ma zamiar pozyskać niezbędne zgody akcjonariuszy podczas zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w 2012 r. Ponadto, na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia, Spółka informuje, iż wskazana wyżej opłata w wysokości 12 mln USD, przewidziana w przypadku rozwiązania przez Spółkę w określonych okolicznościach Umowy o Sprzedaży Papierów Wartościowych, wyłącza uprawnienia Roust Trading do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tejże opłaty, zaś Umowa Sprzedaży Papierów Wartościowych została uznana za znaczącą umowę, ponieważ jej wartość stanowi co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej CEDC za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. W związku z art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie Spółka przekazuje w załączeniu polskie tłumaczenie treści Komunikatu Prasowego. Załączniki: 1) Polskie tłumaczenie treści Komunikatu Prasowego. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia oraz art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie. | |
