| Zarząd Herkules S.A. zawiadamia o zwołaniu na dzień 22 czerwca 2012 roku na godzinę 13.00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w siedzibie Emitenta, w Warszawie przy ul. Annopol 5. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Herkules S.A. oraz jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Herkules S.A. za okres 01.01.2011 r. – 31.12.2011 r. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules oraz skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules za okres 01.01.2011 r.– 31.12.2011 r. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Herkules S.A. z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i jednostkowego sprawozdania Zarządu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules i skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału i przeznaczenia zysku Herkules S.A. za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Herkules S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2011 r. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Herkules S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2011 r. 12. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki, zmian Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2010 roku, która dokonała zmian treści Uchwały nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2010 roku. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 listopada 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia w trybie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. 15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej. 16. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 17. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd wskazuje poniżej zasady uczestnictwa w Zgromadzeniu: 1) W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, czyli 06 czerwca 2012 roku. 2) W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu: a) Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wcześniej niż po ukazaniu się niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia i nie pó¼niej niż 07 czerwca 2012 r. zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. b) Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela w formie dokumentu powinni złożyć je w Spółce najpó¼niej w dniu 06 czerwca 2012 r. i nie odebrać przed końcem 06 czerwca 2012 r. 3) Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw użytkowych, a także zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu są uprawnieni do udziału w Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu 06 czerwca 2012 r. w okresie gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. 4) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż 01 czerwca 2012 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie na adres Spółki lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej: [email protected] Zarząd niezwłocznie ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone przez akcjonariuszy, nie pó¼niej niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie pó¼niej niż 04 czerwca 2012 r. 5) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem www.herkules-polska.pl 6) Każdy z akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 7) Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 8) Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu ani też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. 9) Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). 10) Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). 11) Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. 12) Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.herkules-polska.pl 13) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki w formie mailowej na adres poczty elektronicznej: [email protected], dokładając przy tym wszelkich starań aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji. 14) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. 15) Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. 16) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. 17) Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. 18) Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza, 19) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 20) Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. 21) Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu będzie dostępny na stronie internetowej Spółki www.herkules-polska.pl 22) Informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.herkules-polska.pl W załączeniu Zarząd Emitenta przekazuje projekty uchwał będące przedmiotem porządku obrad ZWZA zwołanego na 22 czerwca 2012 roku. Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w załączeniu projekt zamierzonych zmian w Statucie Herkules S.A. wraz z dotychczasowym ich brzmieniem. Podstawa prawna: RMF GPW §38 ust.1 pkt 1,2,3 | |
