BENEFIT SYSTEMS S.A. - Informacja poufna – objęcie akcji w podwyższonym kapitale Fabryka Formy S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 13 / 2012

Data sporządzenia: 2012-03-21

Skrócona nazwa emitenta

BENEFIT SYSTEMS S.A.

Temat

Informacja poufna – objęcie akcji w podwyższonym kapitale Fabryka Formy S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. ("Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2012 z dnia 16 marca 2012 roku, Spółka informuje iż w dniu dzisiejszym Spółka zawarła ze Spółką Fabryka Formy S.A. z siedzibą w Poznaniu umowę objęcia nowo wyemitowanych 6 800 000 akcji serii E w subskrypcji prywatnej, w związku z uchwalonym w dniu 14 marca 2012 roku podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Fabryka Formy S.A. Zawarcie umowy stanowi realizację zobowiązań określonych w umowie inwestycyjnej z dnia 16 marca 2012 roku. Na podstawie tej umowy Spółka obejmie 6 800 000 akcji serii E w kapitale zakładowym spółki Fabryka Formy S.A. dających Spółce 27 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz dające 6 800 000 głosów na walnym zgromadzeniu spółki Fabryka Formy S.A. Wartość ewidencyjna objętych akcji w księgach rachunkowych Spółki zostanie ustalona metodą praw własności. Pomiędzy Spółką a Fabryką Formy S.A. nie istnieją żadne powiązania. Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi Spółką a osobami zarządzającymi Fabryką Formy S.A. Wartość nominalna objętych akcji serii E wyniosła 680 000,00 złotych a cena emisyjna 3 196 000,00 złotych. Spółka zobowiązała się do zapłaty za nowe akcje do dnia 3 kwietnia 2012 roku. ¬ródłem finansowania inwestycji są środki własne Spółki oraz środki pochodzące z publicznej emisji akcji serii B, z kwietnia zeszłego roku. Zaangażowanie kapitałowe Spółki w spółkę Fabryka Formy S.A. stanowi efekt realizacji polityki Spółki mającej na celu wsparcie rozwoju sieci klubów fitness jako długookresowy inwestor finansowy a w związku z powyższym akcje objęte przez Spółkę nie będą przedmiotem obrotu do końca 2016 roku i będą miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Spółki. Akcje będą notowane na w Alternatywnym Systemie Obrotu New Connect po ich zdematerializowaniu oraz dopuszczeniu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pozostałe postanowienia umowy objęcia akcji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BENEFIT SYSTEMS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-097 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Fredry 6

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.benefitsystems.pl

(e-mail) (www)

836-16-76-510 750721670

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-03-21 James Van Bergh Prezes Zarządu Spółki