INTERBUD-LUBLIN S.A. - Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta znaczącej umowy kredytowej oraz udzielenie przez Emitenta poręczenia wekslowego za zobowiązania tej spółki zależnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 35 / 2012

Data sporządzenia: 2012-09-20

Skrócona nazwa emitenta

INTERBUD-LUBLIN S.A.

Temat

Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta znaczącej umowy kredytowej oraz udzielenie przez Emitenta poręczenia wekslowego za zobowiązania tej spółki zależnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd INTERBUD-LUBLIN S.A. (Emitent, Spółka), informuje, iż w dniu 19 września 2012 r. spółka zależna Emitenta - RUPES Sp. z o.o. (Kredytobiorca, Rupes) zawarła z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) działającym w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz Banku Spółdzielczego w Krasnymstawie (BS w Krasnymstawie) na podstawie odrębnej umowy konsorcjum bankowego umowę kredytu obrotowego (Umowa). Na mocy Umowy Bank udzielił Rupes kredyt obrotowy w wysokości 23 mln zł (Kredyt), z którego środki zostaną wykorzystane przez Kredytobiorcę na współfinansowanie inwestycji polegającej na budowie budynku usługowo-mieszkalnego z garażem podziemnym w Lublinie przy ul. Żwirki i Wigury-Al. Racławickie. Kredyt został udzielony na okres 16 miesięcy tj. do 30 grudnia 2013 roku. Środki z Kredytu zostaną przekazane do dyspozycji Kredytobiorcy w czterech transzach w określonych w Umowie terminach, przy czym uruchomienie kolejnych transz Kredytu uzależnione będzie od m.in. utrzymania dobrej kondycji ekonomiczno-finansowej Kredytobiorcy, prawidłowej obsługi już wykorzystanych części Kredytu oraz udokumentowanie zgodnego z przeznaczenie wykorzystania uprzednio uruchomionych transz. Oprocentowanie Kredytu zostało ustalone na podstawie stawki bazowej WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych powiększonej o marżę Banku. Zgodnie z treścią Umowy Kredyt zostanie spłacony w 5 ratach, przy czym ostateczny termin spłaty kredytu, odsetek i innych należności wynikających z tytułu zawartej Umowy został ustalony na dzień 30 grudnia 2013 roku. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowią: - hipoteka umowna do kwoty 31,28 mln zł na rzecz Banku oraz hipoteka umowna do kwoty 7,82 mln zł na rzecz BS w Krasnymstawie - z równym pierwszeństwem wpisów na kredytowanej nieruchomości, - cesja praw z polisy ubezpieczenia kredytowanej budowy od ryzyk, - globalna cesja wierzytelności przyszłych wynikających z zawartych przez Kredytobiorcę umów sprzedaży lokali i miejsc parkingowych, - zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w Rupes z prawem sprzedaży udziałów w przypadku podjęcia przez Bank BPS SA działań windykacyjnych, - pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Kredytobiorcy w Banku BPS SA Oddział Regionalny w Lublinie oraz od pozostałych rachunków bieżących Kredytobiorcy, -weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, - poręczenie wekslowe Emitenta wraz z deklaracją wekslową - oświadczenie Kredytobiorcy i Emitenta o poddaniu się egzekucji wystawionej w trybie art. 97 Prawa bankowego. Zgodnie z treścią Umowy Bank może wypowiedzieć Umowę, obniżyć kwotę Kredy oraz/lub zażądać dodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytów m.in. w przypadku utraty przez Emitenta zdolności kredytowej albo niedotrzymania przez Emitenta warunków udzielenia Kredytu przewidzianych w Umowie. W przypadkach przewidzianych w Umowie Bank zastrzega sobie prawo do wypowiedzenia każdej z umów z zachowaniem 30 dniowego okresu wypowiedzenia, z zastrzeżeniem skrócenia okresu wypowiedzenia do 7 dni w przypadku zagrożenia Emitenta upadłością. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Jednocześnie Emitent informuje, iż łączna wartość umów zawartych pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta a spółkami z Grupy Kapitałowej Banku w okresie od dnia 24 listopada 2011 roku, w której to dacie Spółka przekazała raport bieżący nr 28/2011 w sprawie zawarcie ze spółką zależną od Banku pakietu umów leasingu zwrotnego nieruchomości wyniosła 27 mln zł. Umową o największej wartości zawartą w ww. okresie jest Umowa o kredyt obrotowy, o której mowa powyżej. Jako kryterium uznania wartości Umowy jak również łącznej wartości umów zawartych z Bankiem za znaczące Emitent przyjął wartość 10% kapitałów własnych Spółki. Jednocześnie Emitent informuje, iż w dniu 19 września 2012 roku udzielił na rzecz Banku poręczenie wekslowe za zobowiązania Rupes z tytułu opisanej powyżej Umowy (Poręczenie). Poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie i obowiązuje do czasu całkowitej spłaty należności wynikającej z Umowy. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust 1 pkt 3 oraz 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […].

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INTERBUD-LUBLIN SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INTERBUD-LUBLIN S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

20-207 Lublin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Turystyczna 36

(ulica) (numer)

(81) 7463407 (81) 7464465

(telefon) (fax)

[email protected] http://www.interbud.com.pl/

(e-mail) (www)

712-015-22-42 008020841

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-09-20 Krzysztof Jaworski Prezes

2012-09-20 Jacek Drozd Wiceprezes