| Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. (dalej: "Spółka") w oparciu o uzyskany odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego powziął informację, iż w dniu 24 lipca 2012 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki. Zarejestrowane zmiany Statutu Spółki przyjęte zostały uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. z dnia 14 lipca 2012 roku. Ponadto, Zarząd Spółki podaje poniżej do wiadomości dokonane zmiany w treści Statutu Spółki: dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 3 i n. Statutu Spółki: "3. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 146.686.575 (sto czterdzieści sześć milionów sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2012 roku. Emisja akcji w ramach kapitału docelowego może nastąpić wyłącznie z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 4. Z zastrzeżeniem ust. 5, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw poboru oraz praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru oraz praw do akcji, 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw poboru oraz praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5. Uchwały Zarządu w sprawie: 1) podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, lub 2) ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej." nowe brzmienie § 10 ust. 3 i n. Statutu Spółki: "3. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 240.432.915 złotych, w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy"). Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach niniejszego Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu i na warunkach określonych w ust. 4 poniżej. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa w terminie sześciu miesięcy od dnia rejestracji zmiany Statutu przewidującej Kapitał Docelowy. 4. W ramach Kapitału Docelowego Zarząd uprawniony jest do zaoferowania akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru wyłącznie akcjonariuszom spółki Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., z siedzibą w Puławach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011737 ("ZA Puławy") w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji ZA Puławy, w taki sposób, że jedna akcja ZA Puławy stanowić będzie wkład niepieniężny na pokrycie 2,5 akcji Spółki emitowanych w ramach Kapitału Docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie wydawania akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji ZA Puławy nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 5. W interesie Spółki upoważnia się Zarząd do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu zaoferowania akcji akcjonariuszom ZA Puławy na zasadach opisanych w ust. 4 powyżej. 6. Z zastrzeżeniem ust. 7, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: 1) zawierania umów zabezpieczających organizację i przeprowadzenie emisji akcji, 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji oraz praw do akcji, 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji oraz praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym. 7. Uchwały Zarządu w sprawie: 1) podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, 2) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, oraz 3) wyłączenia prawa poboru, wymagają zgody Rady Nadzorczej." Podstawa prawna przekazania raportu - § 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., nr 33, poz. 259 z pó¼niejszymi zmianami). | |
