KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr10/2015
Data sporządzenia: 2015-05-19
Skrócona nazwa emitenta
ALTA
Temat
Refinansowanie zadłużenia TUP Property S.A., zawarcie umowy kredytowej
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd ALTA S.A. informuje, że Jeziorna 149 Sp. z o.o. (Spółka, Kredytobiorca, SPV Spółki TUP Property S.A. – Inwestycji ALTA S.A.) i mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank, Kredytodawca), zawarły w dniu 19 maja 2015r. umowę kredytu. Kwota kredytu wynosi 8 100 000 euro. Celem kredytu jest spłata kredytu udzielonego przez DZ Bank AG oddział w Polsce udziałowcowi Spółki tj. Spółce TUP Property S.A. w dniu 24.06.2010r. tytułem refinansowania zakupu nieruchomości. Kredytobiorca jest dłużnikiem solidarnym Spółki TUP Property S.A, w związku z zawarciem w dniu 8 maja br. umowy przystąpienia do długu. Nieruchomość objęta kredytem stanowi centrum handlowe w Tychach – City Point Tychy. Kredytobiorca jest właścicielem nieruchomości na podstawie aportu tj. wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez TUP Property S.A. do Spółki Jeziorna 149 Sp. z o o. w dniu 8 maja br. Umowa kredytowa została zawarta na okres do dnia 20 maja 2025r. Oprocentowanie kredytu zmienne, oparte jest o stopę procentową EURIBOR 6M powiększoną o marżę Banku. Zabezpieczenia spłaty kredytu – zwyczajowe dla tego typu transakcji w szczególności: - hipoteka umowna łączna do kwoty 16 200 000 euro na nieruchomości - przelew na rzecz Banku z praw polisy ubezpieczeniowej budynku na kwotę nie niższą nić 9 001 000 euro - przelew na rzecz Banku wierzytelności z tytułu umów najmu nieruchomości - zastaw rejestrowy na udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy - oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 16 200 000 euro w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego z prawem do wystąpienia przez Bank o nadanie bankowego tytułu egzekucyjnego klauzuli wykonalności do dnia 30 maja 2027r. - weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę , poręczony przez TUP Property S.A. wraz z deklaracją wekslową - transakcja IRS – zabezpieczająca ryzyko zmiany stopy procentowej w odniesieniu do minimum 50% kwoty kredytu, zawarta pomiędzy Bankiem i Kredytobiorcą. Intencję transakcji zawarcia umowy kredytowej stanowi restrukturyzacja Spółki TUP Property i jej zadłużenia wobec DZ Bank AG, w związku z zakończeniem działalności Banku w Polsce. Zarząd TUP Property S.A. prowadzi rozmowy z drugim kredytodawcą Spółki tj. Bankiem Zachodnim WBK S.A., w celu restrukturyzacji zadłużenia. Termin aneksu przedłużającego spłatę zadłużenia (kredyt w wysokości 5,6 mln euro) TUP Property S.A. wobec Banku Zachodniego WBK upływa 30 czerwca 2015r. Kwota kredytu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta – ALTA S.A., dlatego stanowi umowę znaczącą. Jedynym udziałowcem Spółki Jeziorna 149 Sp. z o.o. jest TUP Property S.A. TUP Property S.A. stanowi Inwestycję Spółki ALTA S.A. ALTA S.A. posiada 100 % udział w kapitale zakładowym TUP Property S.A. Informacje o pozytywnej decyzji kredytowe zostały przekazane raportem bieżącym nr 7/2015r. Informacje dotyczące restrukturyzacji Spółki TUP Property, jej zadłużenia oraz aportu zostały przekazane raportem bieżącym nr 9/2015.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
ALTA SA
(pełna nazwa emitenta)
ALTADeveloperska (dev)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-203Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Bonifraterska17
(ulica)(numer)
022 250 88 20022 721 38 57
(telefon)(fax)
info@altasa.plwww.altasa.pl
(e-mail)(www)
527-010-29-48012835824
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2015-05-19Robert Jacek MoritzPrezes Zarządu