| Stanowisko Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki EMC Instytut Medyczny S.A. ogłoszonego przez CareUp B.V. oraz Soporto Invest B.V. w dniu 28 maja 2013 roku Zarząd EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Polska ("EMC", "Zarząd"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji EMC ("Wezwanie") ogłoszonego łącznie przez CareUp B.V., spółkę założoną i działającą pod prawem holenderskim, z siedzibą w Amsterdamie, Holandia oraz jej spółkę zależną Soporto Invest B.V. spółkę założoną i działającą pod prawem holenderskim, z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Wzywający"") w dniu 28 maja 2013 roku. Zgodnie z dokumentem Wezwania, przedmiotem Wezwania są następujące akcje o wartości nominalnej 4 zł (słownie: cztery złote) każda (“Akcje") wyemitowane przez EMC: a) akcje zwykłe na okaziciela EMC, oznaczone przez KDPW kodem PLEMCIM00017 (“Akcje na okaziciela"), oraz b) akcje imienne EMC uprzywilejowane co do głosu oznaczone przez KDPW kodem PLEMCIM00025 (“Akcje imienne"). Jednej Akcji na okaziciela objętej Wezwaniem odpowiada 1 (jeden) głos na walnym zgromadzeniu EMC, natomiast jednej Akcji imiennej odpowiadają 2 (dwa) głosy na walnym zgromadzeniu EMC. Akcje oznaczone kodem ISIN PLEMCIM00025 są zdematerializowane, lecz nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Akcje oznaczone kodem PLEMCIM00017 są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (“GPW"). Na dzień ogłoszenia Wezwania CareUp nie posiada bezpośrednio żadnych akcji EMC, zaś Soporto posiada bezpośrednio 1.215.779 (jeden milion dwieście piętnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć) akcji EMC uprawniających do 2.013.522 (dwóch milionów trzynastu tysięcy pięciuset dwudziestu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu EMC, co stanowi 14.60% akcji w kapitale zakładowym EMC i odpowiednio 20.49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzenie EMC. Wzywający zamierzają uzyskać łącznie (wraz z akcjami posiadanymi przez Soporto w chwili ogłoszenia Wezwania) 8.327.214 (osiem milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy dwieście czternaście) akcji, w tym 6.827.176 (sześć milionom osiemset dwadzieścia siedem tysięcy sto siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela oraz 1.500.038 (jeden milion pięćset tysięcy trzydzieści osiem) akcji imiennych, co odpowiada 100% akcji w kapitale zakładowym EMC, uprawniających do 9.827.252 (dziewięciu milionów ośmiuset dwudziestu siedmiu tysięcy dwustu pięćdziesięciu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu EMC, co odpowiada 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu EMC. Wezwanie ogłoszone zostało pod warunkiem uzyskania przez CareUp, będącego też podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania, zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli przez CareUp nad EMC w wyniku nabycia akcji EMC zgodnie z treścią Wezwania. Podstawy stanowiska Zarządu EMC Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska, Zarząd dokonał analizy następujących dostępnych mu informacji oraz danych dotyczących Wezwania: • dokumentu Wezwania, • Comfort letter z dnia 30 maja 2013 r. przekazanego EMC przez CareUp ("Comfort letter") • cen rynkowych akcji EMC w okresie trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania oraz • informacji na temat nabywania znaczących pakietów akcji EMC w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Zastrzeżenia Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą od EMC. W szczególności, Zarząd nie zlecał podmiotom zewnętrznym sporządzania żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią, a także nie zasięgał opinii innych zewnętrznych podmiotów na temat treści Wezwania. Z zastrzeżeniem informacji pochodzących od EMC i dotyczących jego działalności, organizacji i strategii rozwoju, ani EMC ani Zarząd nie ponoszą odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało sporządzone niniejsze stanowisko. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor / akcjonariusz powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania oraz ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie całości informacji udostępnionych przez Wzywających oraz przez EMC, w szczególności w ramach wykonania przez EMC jego obowiązków informacyjnych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację uprawnionych doradców posiadających właściwe kwalifikacje w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji, a każda decyzja o sprzedaży akcji EMC w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją inwestycyjną każdego inwestora / akcjonariusza. Zarząd EMC zwraca uwagę, iż mogą istnieć inne niż prezentowane w niniejszym stanowisku opinie na temat wartości EMC. Plany strategiczne Wzywających wobec EMC Zgodnie z dokumentem Wezwania, Wzywający zamierzają (z zastrzeżeniem niezmienności warunków rynkowych) kontynuować działalność EMC w dającej się przewidzieć przyszłości. Wzywający zamierzają dążyć do rozwoju grupy kapitałowej EMC w drodze rozwoju organicznego a także, o ile pozwolą na to warunki rynkowe, również w drodze przejęć innych podmiotów. Ponadto Wzywający planują poszukiwać synergii po stronie kosztów operacyjnych działania spółek w grupie kapitałowej EMC. Zgodnie z dokumentem Wezwania, w przypadku osiągnięcia co najmniej 80% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu EMC Wzywający przywrócą akcjom EMC formę dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) stosownie do postanowień Ustawy o ofercie publicznej oraz doprowadzą do zaprzestania notowań na GPW akcji na okaziciela. Zgodnie z dokumentem Wezwania, w przypadku osiągnięcia co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu EMC Wzywający nie wykluczają również rozpoczęcia procesu przymusowego wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych EMC. Z Comfort letter wynika, iż: • CareUp jako potencjalny akcjonariusz EMC będzie miał istotny interes gospodarczy w dalszym rozwoju działalności gospodarczej EMC zarówno poprzez rozwój organiczny, jak i poprzez nabywanie szpitali, specjalistycznych przychodni oraz podobnych placówek leczniczych, • CareUp jest podmiotem kontrolowanym przez Penta Investments Group, znaczącą grupę private equity działającą na rynku Europy Środkowo-Wschodniej i jako taki podmiot posiada dostęp do znacznych zasobów finansowych oraz osobowych niezbędnych do wsparcia i rozwoju działalności gospodarczej EMC. Stanowisko Zarządu dotyczące planów strategicznych Wzywających W ocenie Zarządu, plany strategiczne Wzywających dotyczące EMC, szczególnie deklaracje o zamiarze kontynuowania działalności EMC, dążenia do rozwoju grupy kapitałowej EMC w drodze rozwoju organicznego i przejęć innych podmiotów, jak również deklaracje złożone przez CareUp w Comfort letter, stworzą możliwości rozwoju prowadzonej przez EMC działalności oraz przyczynią się do osiągnięcia celów strategicznych. Stanowisko Zarządu dotyczące lokalizacji działalności EMC W dokumencie Wezwania, Wzywający nie zawarli żadnych informacji na temat wpływu Wezwania na miejsce prowadzenia działalności EMC w przyszłości. Jednakże biorąc pod uwagę treść dokumentu Wezwania, szczególnie deklaracje o zamiarze kontynuowania działalności EMC, dążenia do rozwoju grupy kapitałowej EMC w drodze rozwoju organicznego i przejęć innych podmiotów, jak również deklaracje złożone przez CareUp w Comfort letter, nie ma podstaw do stwierdzenia, że Wezwanie może wpłynąć na lokalizację działalności EMC w przyszłości. Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w EMC W dokumencie Wezwania, Wzywający nie zawarli żadnych informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w EMC. Jednakże biorąc pod uwagę treść dokumentu Wezwania, szczególnie deklaracje o zamiarze kontynuowania działalności EMC, dążenia do rozwoju grupy kapitałowej EMC w drodze rozwoju organicznego i przejęć innych podmiotów, jak również deklaracje złożone przez CareUp w Comfort letter, nie ma podstaw do stwierdzenia, że Wezwanie może wpłynąć na zatrudnienie w EMC. Wpływ Wezwania na interes EMC W dokumencie Wezwania, Wzywający nie zawarli żadnych informacji na temat wpływu Wezwania na interes EMC. Zarząd uważa, że w interesie EMC leży pozyskanie silnego i stabilnego inwestora. Ponadto, biorąc pod uwagę treść dokumentu Wezwania, szczególnie deklaracje o zamiarze kontynuowania działalności EMC, dążenia do rozwoju grupy kapitałowej EMC w drodze rozwoju organicznego i przejęć innych podmiotów, jak również deklaracje złożone przez CareUp w Comfort letter oraz już obecne zaangażowanie Wzywającego na rynku szpitalnym na Słowacji, Zarząd uważa, że zakończone powodzeniem Wezwanie stworzy dla EMC możliwości rozwoju prowadzonej przez EMC działalności i przyczyni się do osiągnięcia celów strategicznych. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje w EMC zaproponowanej w EMC W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy o ofercie publicznej, cena akcji EMC proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od: • średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, • średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, • najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo • najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania lub podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. Za średnią cenę rynkową uważa się średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji EMC ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie. Zgodnie z dokumentem Wezwania: • średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami EMC na rynku podstawowym GPW wynosi 16,87 zł (szesnaście złotych i 87/100), • średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami EMC na rynku podstawowym GPW wynosi 16,43 zł (szesnaście złotych i 43/100), • w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, nabywający nie nabywał akcji EMC. Żaden podmiot dominujący względem któregokolwiek z Wzywających nie nabywał akcji EMC w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, • w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, Soporto nabyło akcje EMC wydając w zamian swoje udziały – najwyższa wartość udziałów wydanych w zamian za akcje EMC wynosiła: w zamian za 707.741 (siedemset siedem tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji imiennych oraz 267.976 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela, tj. łącznie 975.717 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemnaście) akcji, wydano 78.722 (siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia dwa) udziały Soporto o wartości nominalnej 1 EUR (jeden euro) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 78.722 EUR (siedemdziesięciu ośmiu tysięcy siedmiuset dwudziestu dwóch euro), przy łącznej wartości wyżej wymienionych udziałów w wysokości 3.936.104 EUR (trzech milionów dziewięciuset trzydziestu sześciu tysięcy stu czterech euro) (równowartość 16.177.388,00 zł (szesnaście milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem złotych)), co odpowiadało kwocie 4,03 EURO (cztery euro i 3/100) (równowartość 16,58 zł (szesnaście złotych i 58/100)) za 1 (jedną) akcję EMC, • Wzywający lub podmioty dominujące lub zależne od Wzywających nie są i nie były stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, którego strony nabywały w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania akcje EMC. Cena zaproponowana w Wezwaniu w wysokości 18,80 zł (osiemnaście złotych i 80/100) za jedną akcję jest: • wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami EMC na rynku podstawowym GPW o 11,4%, • wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami EMC na rynku podstawowym GPW o 14,4%, • wyższa od najwyższej wartości udziałów wydanych przez Soporto w zamian za akcje EMC w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania o 13,4%. Zgodnie z powyższym, Zarząd uważa, że cena zaproponowana w Wezwaniu jest zgodna z wymogami ceny minimalnej, przedstawionymi w art. 79 Ustawy o ofercie publicznej. Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, Zarząd stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej EMC. | |
