| Zarząd COGNOR S.A. ("Spółka" lub "COG"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Wezwanie") ogłoszonego przez PS HOLDCO Spółka z o.o. ("PSH" "Podmiot Nabywający") w dniu 26 kwietnia 2016 r. Zgodnie z Wezwaniem Podmiot Nabywający, zamierza nabyć w wyniku Wezwania ogłoszonego stosownie do art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie, wszystkie akcje Spółki, które na dzień ogłoszenia Wezwania nie były własnością Wzywających to jest 26.160.180 akcji, co stanowi 37,45% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na dzień ogłoszenia Wezwania Podmiot Nabywający posiada 43.691.307 (czterdzieści trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedem) akcji Spółki, uprawniających do 43.691.307(czterdzieści trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 62,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 62,55% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Celem Wzywającego jest posiadanie 69.851.487 akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 69.851.487 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 100% całkowitej liczby akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wezwanie nie było ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się jakichkolwiek warunków prawnych lub otrzymania jakichkolwiek decyzji lub zawiadomień. I. Podstawy stanowiska Zarządu Spółki. Sporządzając niniejsze stanowisko Zarząd Spółki opierał się na: - analizie informacji zawartych w dokumencie Wezwania, - przeglądzie cen rynkowych akcji Spółki w okresie 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. II. Zastrzeżenia. Poza przeglądem ¼ródeł informacji wskazanych wyżej, Zarząd Spółki nie dokonał żadnych działań w celu analizowania, zbierania ani weryfikacji żadnych informacji, które nie pochodzą od Spółki i nie ponosi on odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało przygotowane niniejsze stanowisko, z wyjątkiem informacji pochodzących od Spółki. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy z akcjonariuszy Spółki powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym zasięgnąć porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje, w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie. Decyzja o sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną decyzją każdego akcjonariusza Spółki. III. Wpływ Wezwania na interes COGNOR S.A., w tym na zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywających wobec Spółki oraz ich wpływ na zatrudnienie i lokalizację prowadzenia jej działalności. Zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym w Wezwaniu Wzywający traktuje nabycie Akcji jako inwestycję długoterminową, prowadzoną w ramach strategii obejmującej zwiększanie swojego udziału w Spółce. Wzywający zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki. Jednocześnie Wzywający nie zamierza zmieniać zasadniczo profilu działalności Spółki ani lokalizacji prowadzenia działalności. Wzywający nie planuje wycofania Akcji z obrotu na rynku publicznym. IV. Stwierdzenie, czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania: a) Średnia cena rynkowa Akcji z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym, obliczona zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, od której nie może być niższa cena Akcji określona w Wezwaniu, wynosi 0,95 zł. b) Wzywający (oraz podmioty od niego zależne, lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy) w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem wezwania nie nabywał Akcji będących przedmiotem Wezwania. c) Ponadto Cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna ustalona zgodnie z wymogami określonymi w art. 79 ust. 3 Ustawy. d) Średnia cena rynkowa Akcji z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym, obliczona zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, od której nie może być niższa cena Akcji określona w Wezwaniu, wynosi 0,97 zł. Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 0,97 zł (dziewięćdziesiąt siedem groszy) za akcję Spółki, zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach a-d powyżej. Zdaniem Zarządu nie odpowiada wartości godziwej Spółki z finansowego punktu widzenia. Zarząd stwierdza, że zaproponowana cena nie uwzględnia wartości Spółki i nie odpowiada ona wartości godziwej Spółki. W imieniu Emitenta: Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu | |
