| Zarząd MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Fordońskiej 40, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy pod numerem KRS 0000033561 (Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (k.s.h.) zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA), które odbędzie się dnia 30 grudnia 2013 r., o godz. 11.00, w Bydgoszczy przy ul. Fordońskiej 40 (III-cie piętro) z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie WZA. 2. Wybór Przewodniczącego WZA. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZA i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Połączenie spółek MAKRUM S.A. (spółka przejmująca) z IMMOBILE Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (spółka przejmowana): a) przedstawienie istotnych elementów treści Planu połączenia, b) podjęcie uchwał w sprawie połączenia Spółki ze spółką IMMOBILE Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy w trybie art. 492 § 1 pkt.1 k.s.h. , art. 515 § 1 k.s.h. i art. 516 § 6 k.s.h. oraz wyrażenia zgody na Plan połączenia i zmianę Statutu Spółki związaną z połączeniem. 7. Zmiana Statutu Spółki – art. 1, art. 7 ust.1, art. 22 ust.2 pkt.6. 8. Kapitał docelowy - zmiany Art. 11 ust. 1 Statutu Spółki – w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 13.661.799,00 złotych w terminie do dnia 30 grudnia 2016 r., w drodze jednego lub kilku podwyższeń, w tym przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej w ramach kapitału docelowego. 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na dopuszczenie i wprowadzenie akcji i praw do akcji każdej z emisji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym, na ich dematerializację i na zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o ich rejestrację. 10. Sprostowanie błędu w art. 28 Statutu – zmiana par. 1 pkt. 2 uchwały nr 17 WZA z dnia 27.05.2013 r. w sprawie zmiany Statutu. 11. Przedłużenie skupu akcji własnych. 12. Uchylenie uchwał WZA dotyczących Programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych i kapitału warunkowego. 13. Wyrażenie zgodny na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Stoczni Pomerania w Szczecinie wraz ze zgodą na zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych oraz prawa własności budynków i budowli. 14. Wyrażenie zgody na wystąpienie z roszczeniem w związku ze sprawowaniem zarządu w spółce zależnej Heilbronn Pressen GmbH w upadłości – art. 393 pkt. 2) k.s.h. 15. Zatwierdzenie wyboru Pana Piotra Kamińskiego do Rady Nadzorczej Spółki. 16. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 17. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 18. Wolne wnioski. 19. Zamknięcie WZA. Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia znajduje się w załączniku nr 1. Projekty uchwał wynikające z porządku obrad WZA oraz ich uzasadnienia znajdują się w załączniku nr 2. Tekst jednolity Statutu z proponowanymi zmianami znajduje się w załączniku nr 2. Proponowane zmiany Statutu: 1) Dotychczasowe brzmienie Art. 1: " Spółka działa pod firmą MAKRUM Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy MAKRUM S.A." Proponowane brzmienie Art. 1: "Spółka działa pod firmą Grupa Kapitałowa IMMOBILE Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A." 2) W Art.7 w ustępie 1 dodaje się nowe punkty przedmiotu działalności w brzmieniu: 28) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head Office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 29) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 30) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, 31) 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biur. 3) W Art.11 skreśla się ust. 1: "11.1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większa niż 7.816.968,00 (słownie: siedem milionów osiemset szesnaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) złotych (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 31.267.872 (słownie: trzydzieści jeden milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach: 1) upoważnienie zostaje udzielone na okres do dnia 31 stycznia 2013 roku, 2) uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga jednogłośnej zgody Rady Nadzorczej, 3) akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte zarówno w zamian za wkład pieniężny jak i niepieniężny, przy czym wydanie akcji w zamian za wkład niepieniężny wymaga jednogłośnej zgody Rady Nadzorczej, 4) za jednogłośną zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, 5) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych Spółki, 6) Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 k.s.h., 7) Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego, 8) w przypadku podwyższenia kapitału z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru, cena emisyjna akcji nie może być ustalona poniżej wartości księgowej przypadającej na jedną akcję, która został podana w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym raporcie okresowym kwartalnym lub półrocznym dla danych skonsolidowanych za okres bezpośrednio poprzedzający datę emisji." Proponowane brzmienie Art. 11 ust.1: "11.1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większą niż 13.661.799,00 (słownie: trzynaście milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) złotych (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 54.647.196 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach: 1) upoważnienie zostaje udzielone na okres do dnia 30 grudnia 2016 roku, 2) uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga jednogłośnej zgody Rady Nadzorczej, 3) akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte zarówno w zamian za wkład pieniężny jak i niepieniężny, przy czym wydanie akcji w zamian za wkład niepieniężny wymaga jednogłośnej zgody Rady Nadzorczej, 4) za jednogłośną zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, 5) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych Spółki, 6) Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 k.s.h., 7) Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego, 8) w przypadku podwyższenia kapitału z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru, cena emisyjna akcji nie może być ustalona poniżej wartości księgowej przypadającej na jedną akcję, która został podana w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym raporcie okresowym kwartalnym lub półrocznym dla danych skonsolidowanych za okres bezpośrednio poprzedzający datę emisji." 4) Dotychczasowe brzmienie Art. 22 ust. 2 pkt. 6 "6) wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na: udzielenie gwarancji , poręczenia albo pożyczki, zakup akcji lub udziałów, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału zakładowego spółki, a także na każdą sprzedaż akcji (udziałów) będących własnością Spółki," Proponowane brzmienie Art. 22 ust. 2 pkt. 6 "6) wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na: udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów będących własnością Spółki, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału zakładowego spółki," Podstawa prawna: § 38 ust. 1 Rozporządzenia MF z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | |
