| Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 45/2013 z dnia 28 listopada 2013 r. zawierającego informacje o uchwałach podjętych w dniu 28 listopada 2013 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Alior Bank S.A. ("Spółka"), w tym o uchwale nr 3 dotyczącej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Uchwała Emisyjna"), Zarząd Spółki informuje o podjęciu decyzji o rozpoczęciu subskrypcji i oferty nie mniej niż 1 i nie więcej niż 6.358.296 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 10 zł każda ("Akcje Serii G") w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("Oferta"). Oferta zostanie skierowana, na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej oraz Zasadach Subskrypcji (o których mowa poniżej), wyłącznie do inwestorów, którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, jako spełniający określone w Uchwale Emisyjnej warunki uznania za inwestorów uprawnionych do udziału w Ofercie: (i) będących klientami profesjonalnymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub (ii) z których każdy jest uprawniony do nabycia Akcji Serii G o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, co najmniej 100.000 euro, po średnim kursie walut Narodowego Banku Polskiego z dnia ustalenia ceny emisyjnej ("Uprawniony Inwestor" lub łącznie "Uprawnieni Inwestorzy"). Szczegółowe zasady oferowania Akcji Serii G ("Zasady Subskrypcji") zawierające informacje na temat zasad wyboru inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii G i z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii G, jak również wybrane informacje na temat Akcji Serii G i uprawnień związanych z tymi akcjami oraz informacje na temat orientacyjnego harmonogramu Oferty, stanowią załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Oferta, która zostanie rozpoczęta bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego, zostanie przeprowadzona w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu wśród Uprawnionych Inwestorów wskazanych przez Zarząd, na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej oraz Zasadach Subskrypcji. Wszystkie Akcje Serii G zostaną zaoferowane po tej samej cenie emisyjnej, która zostanie ustalona przez Zarząd, w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu, z zastrzeżeniem zatwierdzenia tak ustalonej ceny emisyjnej przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej. Czas zamknięcia procesu budowania księgi popytu pozostaje do wyłącznego uznania Menedżerów Oferty, jednakże oczekuje się, że nastąpi to dziś wkrótce po zakończeniu obrotu giełdowego. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że zgodnie z postanowieniami Uchwały Emisyjnej, Uprawnionemu Inwestorowi, zgodnie z definicją tego terminu określoną w Uchwale Emisyjnej i Zasadach Subskrypcji, będącemu akcjonariuszem Spółki według stanu na koniec dnia podjęcia Uchwały Emisyjnej, tj. na dzień 28 listopada 2013 r. ("Data Preferencji"), będzie przysługiwać preferencja w objęciu Akcji Serii G polegająca na tym, że na każde 10 (dziesięć) akcji Spółki posiadanych przez tego akcjonariusza na Datę Preferencji, akcjonariuszowi będzie przysługiwać prawo do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii G ("Preferencja w Obejmowaniu Akcji Serii G"), z zastrzeżeniem decyzji Zarządu Spółki dotyczącej możliwości ich udziału w Ofercie. Do godziny 19:00 w dniu 5 grudnia 2013 r. każdy inwestor, który był akcjonariuszem Spółki, powinien dostarczyć Oferującemu odpowiedni dokument potwierdzający liczbę akcji Spółki posiadanych na Datę Preferencji. Szczegółowe warunki dla skorzystania z Preferencji w Obejmowaniu Akcji Serii G i sposób skorzystania z tej preferencji zostały opisane w Uchwale Emisyjnej i Zasadach Subskrypcji. Spółka będzie ubiegała się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii G ("PDA") do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ("Dopuszczenie"). Na potrzeby Oferty i Dopuszczenia nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, a Spółka nie będzie prowadziła akcji promocyjnej Oferty lub Akcji Serii G. W dniu 5 grudnia 2013 r. Spółka zawarła z Barclays Bank PLC (Globalny Koordynator i Wyłączny Prowadzący Księgę Popytu), Domem Maklerskim BZ WBK S.A. (Współprowadzący Księgę Popytu oraz Oferujący), Renaissance Securities (Cyprus) Limited oras Société Générale (Współmenedżerowie Oferty) (łącznie, "Menedżerowie Oferty") warunkową umowę plasowania Akcji Serii G ("Umowa Plasowania"). Zgodnie z Umową Plasowania Menedżerowie Oferty zobowiązali się do świadczenia usług na potrzeby plasowania Akcji Serii G na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów oraz zapewnienia subskrybowania i opłacenia akcji przez takich inwestorów. Na Menedżerach Oferty nie ciąży jednak żaden obowiązek w zakresie gwarantowania powodzenia emisji Akcji Serii G. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki dla zobowiązań Menedżerów Oferty znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii G, w tym warunki związane z wystąpieniem zdarzeń w zakresie siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Spółki, jej grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nie działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii G. Umowa Plasowania podlega prawu angielskiemu i jurysdykcji sądów angielskich. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Menedżerowie Oferty i inne osoby wskazane w Umowie Plasowania zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przez Menedżerów Oferty lub inne wskazane osoby w związku z Umową Plasowania (klauzula indemnifikacyjna). W związku z zawarciem Umowy Plasowania Spółka, niektórzy akcjonariusze Spółki (Alior Lux S.a. r.l. & Co. S.C.A., Alior Polska Sp. z o.o., Sociéta Camuna di Partecipazioni S.p.A., Zygmunt Zaleski Stichting, Astelia S.A. oraz LuxCo 82 S.a. r.l.), wszyscy członkowie Zarządu oraz ci członkowie Rady Nadzorczej Spółki, którzy posiadają akcje Spółki (tj. Helene Zaleski i Małgorzata Iwanicz-Drozdowska) zaciągnęli wobec Menedżerów Oferty zobowiązania w zakresie ograniczenia zbywalności akcji Spółki. Zobowiązanie Spółki zostało zaciągnięte na okres od dnia zawarcia Umowy Plasowania do upływu 180 dni od pierwszego dnia notowania PDA na GPW. Zobowiązanie pozostałych podmiotów zostało zaciągnięte na okres do pó¼niejszej z dat: (i) upływ 90 dni od pierwszego dnia notowania PDA na GPW lub (ii) publikacji przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok 2013. Szczegółowe informacje na temat zobowiązań podmiotów, o których mowa powyżej, zostały zamieszczone w Zasadach Subskrypcji – punkt "Umowne ograniczenia zbywalności akcji. Do niniejszego raportu bieżącego dołączono Zasady Subskrypcji wraz z następującymi załącznikami: a. Wzór zaświadczenia potwierdzającego liczbę posiadanych akcji Spółki oraz; b. Wzór umowy objęcia Akcji Serii G. Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 56 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych spółki Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z pó¼niejszymi zmianami. | |
